有限公司章程必備條款

　　有哪些條款是起草有限公司章程必備的?大家知道嗎?下面一起來(lái)看看!

　　【法定必備條款】第51條 董事長(cháng)

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，設副董事長(cháng)人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(三)董事會(huì )授予的其他職權。

　　公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù));副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　注意：

　　董事長(cháng)的選舉與產(chǎn)生應由公司章程予以規定，對其任期亦應進(jìn)行明確規定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十四條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

　　《公司法》第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　《公司法》第五十條 執行董事的職權由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第52條 董事會(huì )會(huì )議種類(lèi)、通知

　　董事會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，定期會(huì )議每年至少召開(kāi)次。有下列情況之一的，董事長(cháng)應該在個(gè)工作日內召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )：

　　(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監事會(huì )提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí);

　　(五)董事長(cháng)認為必要時(shí)。

　　董事會(huì )由董事長(cháng)召集，定期會(huì )議于會(huì )議召開(kāi)日前，臨時(shí)會(huì )議于會(huì )議召開(kāi)日前以方式通知全體董事、監事和經(jīng)理。

　　【法定必備條款】第53條 董事會(huì )提案、最低出席人數

　　公司董事、監事、經(jīng)理可以向董事會(huì )提交提案，提案內容應隨會(huì )議通知一起送達全體董事、監事、經(jīng)理和需要列席會(huì )議的有關(guān)人員。在董事會(huì )召開(kāi)期間，每個(gè)董事都有權提交臨時(shí)提案，該提案是否由本次會(huì )議審議表決，先由董事會(huì )決議。

　　董事會(huì )會(huì )議應有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以對董事會(huì )議題提出書(shū)面意見(jiàn)或者書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　【法定必備條款】第54條 董事會(huì )決議

　　董事會(huì )表決實(shí)行一人一票。董事會(huì )審計關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會(huì )審議。

　　董事會(huì )決議分普通決議耐和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò)。董事會(huì )應有會(huì )議記錄。

　　注意：

　　董事會(huì )的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十八條 董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第55條 公司經(jīng)理

　　公司設經(jīng)理，任期年，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，切實(shí)保證公司各項經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現;

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務(wù)預算報告及利潤分配與使用方案;

　　(三)在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜;

　　(四)擬訂公司內部管理機構設置方案與公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規章制度;

　　(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監及其他高級管理人員;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項;

　　(九)負責審查并批準公司年度計劃內的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資、改造、基建項目、科研開(kāi)發(fā)的可行性研究報告;依照公司年度計劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運用或安排;

　　(十)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議;

　　(十一)簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)文件;

　　(十二)負責處理公司重大突發(fā)事件;

　　(十三)根據董事會(huì )的授權或要求擬訂應由董事會(huì )決議事項的初步方案并報請董事會(huì )決議;

　　(十四)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　公司應置備董事會(huì )批準的經(jīng)理工作細則。

　　注意：

　　可以根據具體情況約定權利，例如投融資項目中，投資方通常會(huì )要求在董事會(huì )中擁有對重大事項的一票否決權，此時(shí)在公司章程中應將重大事項予以明確規定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十九條：公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。

　　第三節 監事會(huì )

　　【法定必備條款】第56條 監事會(huì )職權

　　公司設監事會(huì )，監事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )職責時(shí)召集和主持股東會(huì );

　　(五)向股東會(huì )提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔;

　　(八)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);

　　(九)本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　注意：

　　第(一)到(六)項的的權力是法律規定的，后面還可以根據具體情況約定權利。

　　法條鏈接：《公司法》第五十三條：(七)公司章程規定的其他職權�！豆�司法》第五十五條：監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第57條 監事

　　公司監事會(huì )由未持有公司股權的名自然人監事組成，其中包括名職

　　工代表，監事會(huì )應該有(比例)從事經(jīng)營(yíng)、會(huì )計、法律專(zhuān)業(yè)的監事。股東代表監事由提名，股東會(huì )選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監事任期三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事辭職或者任期屆滿(mǎn)，應向監事會(huì )辦理交接手續。

　　注意：

　　公司監事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規定。對于中小企業(yè)，也可以不設監事會(huì )，只設監事一名。

　　法條鏈接：《公司法》第五十一條：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第58條 監事會(huì )主席

　　監事會(huì )設主席一人。監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議，督促、檢查監事會(huì )決議的執行。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　【法定必備條款】第59條 監事會(huì )會(huì )議

　　監事會(huì )每年召開(kāi)次定期會(huì )議。所有監事均可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議

　　并向會(huì )議提交提案。監事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應有會(huì )議記錄。

　　第四節 其它

　　【必備條款】第60條 董事、監事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

　　董事、監事、高管應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，勤勉義務(wù)是指：

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);

　　(四)保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;

　　(五)應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權;

　　(六)法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

　　董事、監事、高管離職后的年內，不得為與本公司同類(lèi)業(yè)務(wù)的公司服務(wù)。

　　【必備條款】第61條 高管人員的定義

　　公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和為公司高級管理人員。

　　第五章 公司財務(wù)會(huì )計制度

　　【必備條款】第62條 公司財務(wù)會(huì )計年度、半年度報告

　　董事會(huì )應在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后日內、每一會(huì )計年度結束后

　　日內完成半年度、年度財務(wù)會(huì )計報告的編制，財務(wù)會(huì )計報告應包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表及利潤分配表;

　　(三)現金流量表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)財務(wù)會(huì )計報表附注。

　　【必備條款】第63條 公司財務(wù)會(huì )計月度、季度報告

　　董事會(huì )應在每月結束后一個(gè)星期、每個(gè)季度結束后兩個(gè)星期內完成月度、季度會(huì )計報告編制工作。月度、季度會(huì )計報告至少應當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表及當期發(fā)生的影響財務(wù)數據和狀況的重大事項的附注。

　　第64條 股東財務(wù)會(huì )計報告的知情權

　　財務(wù)會(huì )計報告經(jīng)監事會(huì )審查后，董事會(huì )應當將該報告和監事會(huì )審查結果以方式送達各股東。

　　【必備條款】第65條 法定公積金、任意公積金及股利分配

　　公司稅后利潤彌補虧損、提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的 %列入任意公積金后，如果有可供分配利潤，經(jīng)股東會(huì )決議可向股東分配紅利。

　　股東按照(認繳出資/實(shí)繳出資/)的比例分取紅利。

　　公司股東會(huì )通過(guò)股利分配方案后，董事會(huì )須在股東會(huì )召開(kāi)個(gè)月內完成股利分配。

　　注意：

　　股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東一致同意。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十六條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　【必備條款】第66條 承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所的聘用、解聘權

　　公司年度財務(wù)會(huì )計報告應依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，董事會(huì )應在收到審計報告之日起日內將審計報告送達各股東和監事會(huì )，并將該審計報告提交年度股東會(huì )。

　　承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所的聘用、解聘及報酬事宜，應由股東會(huì )普通決議通過(guò)，在公司任董事、高管的股東無(wú)表決權。

　　注意：

　　承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所的聘用、解聘權一般由股東會(huì )或者董事會(huì )決定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，依照公司章程的規定，由股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。

　　第六章 公司的解散和清算

　　【必備條款】第67條 公司解散原因

　　公司因下列原因解散：

　　(一)本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散：

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司;

　　(六)股東會(huì )決議解散公司時(shí)，股東享有購買(mǎi)其他股東股權繼續經(jīng)營(yíng)公司的權利;如果多名股東均有意向購買(mǎi)時(shí)，實(shí)行。

　　注意：

　　公司解散原因還可以自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現。

　　【必備條款】第68條 成立清算組

　　除公司合并、分立外，公司股東應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組。清算組負責人由清算組成員過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　公司進(jìn)入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營(yíng)業(yè)、財務(wù)和法律等文件，協(xié)助清算組工作。

　　【必備條款】第69條 剩余財產(chǎn)的分配

　　清算組依法定程序進(jìn)行公司清算，如有剩余財產(chǎn)，股東按照口實(shí)繳出資比例口認繳的出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。

　　公司清算后應依法注銷(xiāo)。清算組成員履行清算義務(wù)適用于本章程對董事義務(wù)的規定。

　　第七章 附則

　　第70條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第71條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第72條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第73條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第74條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　其他相關(guān)法條鏈接：《公司登記管理條例》第二十條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務(wù)院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關(guān)申請設立登記;逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書(shū);

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(五)載明公司董事、監事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

　　(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(七)企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū);

　　(八)公司住所證明;

　　(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

　　第三十六條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

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