2022年公司章程（精選10篇）
在發(fā)展不斷提速的社會(huì )中，我們都跟章程有著(zhù)直接或間接的聯(lián)系，章程是一種根本性的規章制度。寫(xiě)章程的注意事項有許多，你確定會(huì )寫(xiě)嗎？以下是小編為大家整理的2022年公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
公司章程 篇1
我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。
為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林XXX彩色印刷有限公司、自然人XXX、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立XXXXXXXXX印刷有限公司，特制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條：公司名稱(chēng)：XXXXXXXXX印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第二條：住所：XXX市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區康定街15號。
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)(不含中介服務(wù))；銷(xiāo)售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專(zhuān)項審批的項目除外)
第三章公司注冊資本
第四條：公司注冊資本：1025萬(wàn)元人民幣
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東大會(huì )，并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：
出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊資本的比例(%)
吉林XXX彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%XXX貨幣807．8%
金道陸貨幣807．8%
于澤鑒貨幣201．95%
蔡俊龍貨幣201．95%
第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明
第五章股東的權利和義務(wù)
第七條：股東享有以下權利
(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
(三)選舉和被選舉為董事會(huì )。成員或監事；
(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；
(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；
(六)優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；
(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；
(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。
第八條：股東有履行以下義務(wù)
(一)遵守公司章程；
(二)按期交納所認繳的出資；
(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著(zhù)責任；
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章股東轉讓出資的條件
第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。
第十條：股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不得轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的`出資，視為同意轉讓。
第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則
第十二條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更改執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；
(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
(四)審議批準執行監事的報告；
(五)審議批準監事的報告；
(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(九)對發(fā)行公司債券做出決議；
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；
(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；
(十二)修改公司章程。
第十三條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。
第十四條：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。
第十五條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)上載明的權利。
第十六條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人主持。
第十七條：股東會(huì )會(huì )議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條：公司執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職位。
執行董事行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )決議；
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；
(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；
(八)擬訂公司內部管理機構的設置；
(九)制定發(fā)行公司債券的方案；
(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；
(十一)制訂本公司的基本管理制度；
第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權；
(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章制度；
(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；
(七)聘任或者解聘除應由股東會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權；
第二十條：公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十一條：監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)狀況；
(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
第二十二條：公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第八章公司的法定代表人
第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。
第二十四條：執行董事行使下列職權：
(一)主持股東會(huì )議；
(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；
(五)提名公司經(jīng)理人選。
第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算。
第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
(二)股東會(huì )決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的；
(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；
(六)宣告破產(chǎn)
第三十條：公司解散時(shí)，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章股東認為需要規定的其他事項
第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。
第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
公司章程 篇2
一、公司章程總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。
二、公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：xx有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)
第四條公司住所：xx市(縣鎮)xx路xx(街)號。
三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。
四、公司注冊資本
第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)
第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱(chēng)
第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條公司在冊股東共xx人，全部是法人股東
股東名錄：
(一)法人股東：
1、法人名稱(chēng)：xx
住所：xx
法定代表人：xx
認繳出資額：xx萬(wàn)元，占公司注冊資本的`xx%
出資方式：xxxx(貨幣或實(shí)物或其它)
認繳時(shí)間：xx年xx月xx日
2、第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號。
六、股東的權利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權利：
1、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;
4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;
5、按規定轉讓出資;
6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;
7、有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);
第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認購的出資;
3、以其出資額為限對公司承擔責任;
4、出資額只能按規定轉讓?zhuān)坏猛速Y;
5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);
6、在公司登記后，不得抽回出資;
7、在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規定的期限于xx年xx月xx日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：xxxxxx。
第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。
第十八條經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
(一)股東會(huì )
第二十條股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單：xxxxxx。
第二十一條公司股東會(huì )依法行使下列職權：
1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
4、審議批準董事會(huì )報告;
5、審議批準監事或監事會(huì )報告;
6、審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增、減注冊資本作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、授權董事會(huì )對設立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后2個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的事項。
第二十三條股東會(huì )由董事會(huì )召集(首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì )于會(huì )前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。
第二十四條股東會(huì )由董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會(huì )上按其出資比例行使表決權。
第二十六條股東會(huì )決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過(guò)。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。
第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：
1、增、減注冊資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿(mǎn)足第二十六條時(shí)，會(huì )議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時(shí)則視為有效數額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權滿(mǎn)足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。
第二十九條股東會(huì )會(huì )議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。
(二)董事會(huì )
第三十條公司設立董事會(huì )，為公司股東會(huì )的常設執行機構，對股東會(huì )負責。
董事會(huì )由xx名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)xx名。
董事會(huì )成員名單如下：
董事長(cháng)：
副董事長(cháng)：
董事：xx、xx、xx、xx
第三十一條董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由半數以上的董事選舉產(chǎn)生。
公司章程 篇3
第一章 總則
第一條 為適應建立現代化企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。
第二條 本有限公司(以下統稱(chēng)“公司”)依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。
第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第五條 公司名稱(chēng)：XXXXXXXXXX有限公司。
第六條 公司住所：XXXXXXXX
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：XXXXXXXX
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售、汽車(chē)配件銷(xiāo)售;汽車(chē)維修及美容裝飾;二手車(chē)信息咨詢(xún)服務(wù)。(以工商部門(mén)核定為準)
第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是20年。
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。
第四章 公司注冊資本
第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬(wàn)元。
第十二條 公司的注冊資本500萬(wàn)元。
第十三條 公司的注冊資本全部由股東 XXX、XXX 投資。認繳注冊資本總額500萬(wàn)元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規定。
第五章 股東姓名或者名稱(chēng)
第十四條 公司由以下股東出資設立：
1、以貨幣資金出資300.00萬(wàn)元，占注冊資本的60%;
2、以貨幣資金出資200.00萬(wàn)元，占注冊資本的`40%。
第十五條 公司股東人數符合《公司法》的規定。
第六章 股東的權利和義務(wù)
第十六條 公司股東，均依法享有下列權利：
(一)分配紅利;
(二)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(三)股東會(huì )上的表決;
(四)依法及公司章程規定轉讓其出資;
(五)查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計賬目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún);
(六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);
(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享;
(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守本章程，執行股東會(huì )決議;
(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;
(三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。
第十八條 公司設置股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號。
第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間
第二十條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。
第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利;
(三)其他原因需要增加注冊資本。
第二十二條 公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。
第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第八章 股東轉讓股權的條件
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓�！豆痉ā穼D讓股權另有規定的，從其規定。
第二十五條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第二十六條 公司的股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )議按出資比例行使表決權。股東會(huì )是公司的權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。
第二十七條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。
第二十八條 股東定期會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )。
(1)代表十分之一以上表決權提議時(shí);
(2)執行董事會(huì )認為必要時(shí);
(3)監事認為必要時(shí)。
第三十條 公司召開(kāi)股東會(huì )，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。
第三十一條 股東會(huì )行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(4)審議批準董事工作的報告;
(5)審議批準監事工作的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
(9)對發(fā)行公司債券作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)公司章程規定的其他職權。
第三十二條 股東會(huì )由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會(huì )時(shí)，由執行董事指定的股東主持。
第三十三條 股東會(huì )作會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。
第三十四條 公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，任期三年。執行董事行使下列職權。
(1)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程規定的其他職權。
第三十五條 公司不設監事會(huì )，設一名監事，任期三年。
監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
(5)公司章程規定的其他職權。
監事列席股東會(huì )議。
第三十六條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(7)聘任或者解聘應由股東會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員;
(8)公司章程規定的其他職權。
公司章程 篇4
第一章 總則
第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）在xx投資設立外商獨資企業(yè)“xx_有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。
第二條公司的名稱(chēng)為：xx有限公司
公司法定地址為：xx__
第三條投資者為：
英文名稱(chēng)；
法定地址（中文）：
英文地址：
法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：
第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。
第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司宗旨：
第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第十條公司經(jīng)營(yíng)規模
第十條公司產(chǎn)品在境內外銷(xiāo)售，外銷(xiāo)%，內銷(xiāo)％。外匯收支由公司自行平衡。
第三章投資總額與注冊資本
第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。
第十一條出資者以作為出資。
第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。
第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，由會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告書(shū)。驗資報告書(shū)的主要內容是：出資者名稱(chēng)、出資內容，出資日期、發(fā)給驗資報告書(shū)日期等。
第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少其注冊資本數額。
第十五條公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧啥聲?huì )成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章董事會(huì )
第十六條公司設董事會(huì )，董事會(huì )是公司的最高權力機構。董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第十七條董事會(huì )決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營(yíng)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等）；
批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案；
通過(guò)公司的重要規章制度：
決定建立分支機構、修改公司章程；
討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員；
負責公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；
其它應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第十八條董事會(huì )由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續，委派可以連任。
第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由投資者委派，設副董事長(cháng)名，由投資者委派。
第二十條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第二十一條董事會(huì )會(huì )議原則上應在公司所在地召開(kāi)，根據情況也可以在異地召開(kāi)。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。
第二十三條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十四條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。
第二十五條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十六條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。
第二十七條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：
1、修改公司章程；
2.中止、解散公司；
3、增加、減少公司注冊資本；
4.向他方轉讓本公司的'股權；
5、將本公司的股權抵押給債權人；
6．抵押公司資產(chǎn)；
7、公司的合并、分立。
第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事通過(guò)。
1、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展計劃；
2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會(huì )計報表；
3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報告；
4、決定公司的年度利潤分配方案；
5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項規章制度；
6、決定公司的資金使用、貸款限額；
7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；
8、按中國有關(guān)規定制訂公司職工的福利制度；
9、決定公司的組織機構及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì )聘任。
第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會(huì )具體規定。
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第三十三條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十五條公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師等高級管理人員，由董事會(huì )聘請。
第三十六條總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�(huì )計師負責公司的財務(wù)會(huì )計工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，并向總經(jīng)理負責。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前一個(gè)月向董事會(huì )提出書(shū)面報告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘
第六章稅務(wù)、財務(wù)會(huì )計、外匯管理
第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規定，繳納個(gè)人所得稅。
第四十條公司的財務(wù)會(huì )計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》辦理。
第四十一條公司會(huì )計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。
第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計算。
第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：
1、公司所有的現金收入、支出數量；
2、公司所有的物資出售及購入情況；
3.公司注冊資本及負載情況；
4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉讓情況。
第四十七條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核后提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規定，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規定以及公司的規定辦理。
第七章保險
第五十條公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定，由公司董事會(huì )決定。
第八章利潤提取
第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會(huì )決定．
第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。
第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十四條公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì )計年度末分的利潤，可并入本會(huì )計年度的利潤分配。
第九章職工
第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和北京市的有關(guān)規定辦理。
第五十六條公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。
第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除，對開(kāi)除、處分的職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據公司情況由董事會(huì )決定；公司隨著(zhù)生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會(huì )組織
第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第六十一條公司工會(huì )是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十二條公司工會(huì )代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。
第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席，公司應當聽(tīng)取工會(huì )意見(jiàn)，取得工會(huì )的同意。
第六十四條公司工會(huì )參加調解職員和公司之間發(fā)生的爭議。
第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會(huì )的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費，公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。
第十一章期限終止清算
第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議。應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。
第六十八條公司若認為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報原審批機構批準。
第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。
清算委員會(huì )行使下列職權：
1、召集債權人開(kāi)會(huì )；
2、提出財物作價(jià)和計算依據；
3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；
4．規定清算方案；
5、收回債權和清償債務(wù)；
6、追回股東應繳而未繳的款項；
7、分配剩余財產(chǎn)；
第七十條清算委員會(huì )任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會(huì )通過(guò)后執行。
第七十一條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。
第七十二條清算委員會(huì )對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。
第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。
第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公布。
公司有下列情形之一的，應予終止：
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；
3．因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失、無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
4．破產(chǎn)；
5.違反中國法律、法規、危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo)；
6．公司規定的其他解散事由已經(jīng)出現；
第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。
第十二章規章制度
第七十七條公司由董事會(huì )制定的規章制度如下：
1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各管理部門(mén)的職權與工作程序；
2、職工守則；
3、勞動(dòng)工資制度；
4、職工考勤，升級與獎金制度；
5、職工福利制度；
6、財務(wù)制度；
7、公司解散時(shí)的清算程序；
8．其它必要的規章制度。
第十三章附則
第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構批準。
第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區商務(wù)局批準才能生效。
第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。
公司章程 篇5
以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規及本指引的規定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規定的相關(guān)內容；本指引未作規定的，相關(guān)當事人可以根據實(shí)際情況作出合理補充。投資者簽署的`公司章程應當滿(mǎn)足相關(guān)法律、法規對公司章程的法定基本要求。
公司章程應當明確規定以下內容：
一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱(chēng)、住所、注冊資本、存續期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱(chēng)。
二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。
三、股東的基本權利、義務(wù)。
四、股東轉讓股權的條件及程序。
五、股東（大）會(huì )、董事會(huì )或執行董事、監事（會(huì )）、經(jīng)理的職權范圍。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )（如投資決策委員會(huì )）的職權。1
八、管理公司的業(yè)績(jì)激勵機制、風(fēng)險約束機制及投資決策程序。
九、管理公司的合并、分立與增資、減資。
十、管理公司的財務(wù)會(huì )計制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、當公司章程的內容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內容不一致的，以公司章程為準。
公司章程 篇6
公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營(yíng)造了一個(gè)實(shí)現自治的領(lǐng)域，其重要性不言而喻。
公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經(jīng)營(yíng)的“范本”，而公司則可以通過(guò)其章程來(lái)對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn)，即在不觸及強制性規范的基礎上實(shí)現最大化的意思自治。
一、必須經(jīng)股東大會(huì )決議、批準的事項
1、《公司法》的相關(guān)規定
《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì )的專(zhuān)屬職權，并且提示可以通過(guò)章程的規定進(jìn)一步擴大股東大會(huì )的專(zhuān)屬職權，這些專(zhuān)屬職權具體包括：公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會(huì )報告、年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類(lèi)事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，也必須經(jīng)股東大會(huì )決議。
需要特別提示的是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
上述這些事項必須通過(guò)股東大會(huì )決議通過(guò)，不得授權予董事會(huì )等其他機構。
2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規定
對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關(guān)聯(lián)交易事項應當經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議。
3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關(guān)規定
《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問(wèn)題上明確規定應當由股東大會(huì )審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，然后由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)，才能提交股東大會(huì )審議批準。
《管理辦法》同樣規定了需要經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)的特殊事件，即公司申請其股票公開(kāi)轉讓的，股東大會(huì )需要就董事會(huì )提交的股票公開(kāi)轉讓的具體方案作出決議。
二、股東大會(huì )的召開(kāi)條件及程序
1、《公司法》
《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會(huì )以及強制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的法定情形：股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);(四)董事會(huì )認為必要時(shí);(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規定的其他情形。
提到股東大會(huì )的召開(kāi)，我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù)，對于股東大會(huì )，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;對于臨時(shí)股東大會(huì )，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。
要注意的是，計算提前通知時(shí)間不包括會(huì )議召開(kāi)當日。
2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規定
《信息披露細則》第二十八條對于股東大會(huì )召開(kāi)的事前通知義務(wù)也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì )通知�！�
三、年度股東大會(huì )的律師見(jiàn)證
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會(huì )公告中應當包括律師見(jiàn)證意見(jiàn)。對于新三板公司，雖然其臨時(shí)股東大會(huì )關(guān)于律師的出席見(jiàn)證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開(kāi)年度股東大會(huì )時(shí)，必須有律師到場(chǎng)并出具見(jiàn)證意見(jiàn)。
四、董事會(huì )的召開(kāi)條件和程序
根據《公司法》第一百一十一條，董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會(huì )。其中，固定的每年度至少兩次的會(huì )議應當于召開(kāi)十日前通知全體董事和監事，而臨時(shí)會(huì )議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規定。
同法第一百一十一條規定董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。
五、監事會(huì )組成
根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會(huì )成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
六、股份轉讓的限制
在股份轉讓限制問(wèn)題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求：
對于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
此為強制性條款，但是通過(guò)公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的'本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。
七會(huì )計師事務(wù)所的聘用和解聘
《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會(huì )或者董事會(huì )決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會(huì )決定的時(shí)期僅限于掛牌之前�！度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會(huì )計師事務(wù)所，如確需變更的，應當由董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )審議�？梢�(jiàn)，掛牌后，對于會(huì )計師事務(wù)所的聘任和解聘，只有股東大會(huì )才有生殺予奪的權利。
八、不得損害公司利益
1、不得向董、監、高提供借款�！豆痉ā吩诙O高借款問(wèn)題上明確規定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是維護公司的法人財產(chǎn)不受侵害。
2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
九、涉及章程規定的糾紛解決機制
《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進(jìn)行仲裁。
新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會(huì )影響公司掛牌。
公司章程 篇7
對于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價(jià)值。
在市場(chǎng)經(jīng)濟條件下，公司作為不可或缺的市場(chǎng)主體。然而，無(wú)論是在有限責任公司、股份有限責任公司中，都有關(guān)于公司章程的規定。在公司成立之時(shí)都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因為，公司章程是公司成立的基礎;是股東的權利保障及義務(wù)清單;是公司管理人在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中保持獨立性的重要憑證。同時(shí)，公司章程還是公司內部與外部關(guān)系的連接點(diǎn)。
1、公司章程基本概要
(1)公司章程的定義
公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調整公司內部關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。
公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強制性規定的情況下，根據自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對公司內部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現股東的自由意志，因而在實(shí)踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規則。特別是在人合性比較強的有限責任公司中，公司章程作為公司的綱領(lǐng)性文件，各個(gè)股東在自覺(jué)遵守的情況下，有利于公司的穩定性，減少公司內部糾紛，從而提高公司的運行效率。
(2)公司章程的特征
公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個(gè)公司只要在公司法允許的范圍內，訂立與本公司相適應的運行規則。而合同的相對方則是共同訂立公司章程的各個(gè)股東。所以在訂立公司章程的'過(guò)程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實(shí)、內容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應的權能，從而從事與其權能相適應的法律行為。公司章程的主要內容和修改程序，都有相應的法律進(jìn)行強制性規定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內部人員的，但是其仍然有對外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權人公開(kāi)，還要向社會(huì )上的第三人和政府主管機關(guān)公開(kāi)。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對外效力。
2、公司章程的內部?jì)r(jià)值
(1)公司層面：公司人格獨立的基礎
公司章程是公司獨立人格的標志，而是否具備獨立人格是公司是否承擔責任的重要判定標準。依據現代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設立即標志著(zhù)公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設立到公司成立前。公司章程的效力時(shí)間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設立過(guò)程中股東間發(fā)生糾紛，則根據發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責任進(jìn)行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運用公司章程的規定進(jìn)行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開(kāi)性，第三人是能夠知道公司章程的內容，從而在進(jìn)行投資時(shí)可以進(jìn)行利益風(fēng)險的權衡。所以，公司章程同時(shí)也是公司法人人格否認制度的基礎，當公司的個(gè)別股東濫用股東權利而導致公司利益受損時(shí)，公司可以運用公司法人人格否認制度而不承擔責任，責任由濫用股東權利的直接股東承擔�；蛘吖鞠葘ν獬袚熑魏�，再向有責任的股東進(jìn)行追償。
(2)股東層面：股東意思自治的載體
公司章程是股東或發(fā)起人根據意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內部的一種行為規范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對于具有人合因素較強的有限責任公司以及無(wú)限公司而言，公司章程的自治性更強。制定章程的股東們只要在不違反公司法強制規定的情況下，可以約定公司內部的具體管理模式來(lái)平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設立的股份有限公司在創(chuàng )立大會(huì )上通過(guò)的章程還必須對小股東提供一定的傾斜保護，從而扼制大股東利用手中的控制權侵害小股東的利益。目前，公司中實(shí)行的累計投票制制度，就充分體現了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。
在股權轉讓限制規定中，為了防止大股東濫用股東權利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規定在做出重大事項時(shí)，必須通過(guò)半數股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現股東意思自治情況下，同時(shí)也起了保障股東權利的作用，因此，也可稱(chēng)之為"股東的權利屏障"。
(3)管理人層面：公司管理者的"獨立宣言書(shū)"
在現代公司中，存在著(zhù)"三權分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的實(shí)際控者與公司本身是三個(gè)相對分離的利益主體。雖然從宏觀(guān)上看，公司、股東、高管三者之間有著(zhù)一致的利益，但是在實(shí)踐中，當他們三者在獨立行使各自權利的時(shí)候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。
所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨立性難免會(huì )受到侵害。然而，在現代公司"所有權"與"經(jīng)營(yíng)權"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時(shí)，公司章程也是實(shí)現公司獨立法律人格的根本依據，章程通常會(huì )就公司的組織機構及其職權作出規定。因此，公司董事、監事、高級管理人員應當嚴格依照公司章程規定行使職權。隨著(zhù)公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實(shí)際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導致公司"所有權"與"經(jīng)營(yíng)權"嚴重分化，從而使得公司權力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營(yíng)的合理化與效率化，公司的實(shí)際控制者即董事的權利不斷擴張，相反股東權力剛逐漸縮小。
這就意味著(zhù)公司的管理人的獨立性，行使職權的時(shí)候不受大股東的限制，保持其應有的獨立性。獨立董事制度就體現了其獨立性，獨立董事區別于內部董事或者執行董事，其不擔任公司除董事以外的任何職務(wù)，保持中立性從而客觀(guān)判斷一切關(guān)系的特定董事。因而，可以對我國上市公司股權結構不合理、控股股東濫用權利、內部人控制現象嚴重、監事會(huì )形同虛設的問(wèn)題進(jìn)行改善。
3、公司章程的外部?jì)r(jià)值
公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內部協(xié)定，對以上人員發(fā)生對內效力。但是，公司章程記載事項一經(jīng)登記，還具有對抗第三人的效力。但對于這種對抗力應作必要限制--限定于非善意的第三人，對于善意第三人則不具有對抗效力。公司章程因為有公示性的功能，必然對公司的交易相對人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現在四方面，第一，公司章程的公開(kāi)有利于保護股東所固有的知悉權，主要是便于股東行使知情權，行使法律賦予的對公司的監督權;第二，對于公司債權人而言，可以通過(guò)對公司章程的變更及變化。充分行使對公司的債權，以維護自身的合法權益;第三，商人本身具有自控風(fēng)險的能力，因此，投資者在選擇投資對象的時(shí)候，必然會(huì )對交易相對人的各種交易條件及資力， 例如有無(wú)資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過(guò)程中，相對人必須付出代價(jià)，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對人之資訊搜尋成本。同時(shí)，便于公眾了解公司，為其是否進(jìn)行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對整個(gè)市場(chǎng)主體的宏觀(guān)監管，以作出適時(shí)的宏觀(guān)政策，從而促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展。
公司章程 篇8
公司自治主要是股東利用公司章程來(lái)實(shí)現的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實(shí)現公司自治乃至私法自治的載體。
我國《公司法》的修訂帶來(lái)了一場(chǎng)“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個(gè)性，對公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個(gè)性化設計，還章程自治以本來(lái)面目。尤其是公司關(guān)于內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定，對自治理念的追求處處可見(jiàn)。
一、公司章程自治的法學(xué)基礎：公司契約理論
公司契約理論認為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò )或者稱(chēng)為合同的聯(lián)結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構，因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時(shí)，法律才進(jìn)行干預以保護實(shí)質(zhì)的公平。
公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實(shí)際上認為，公司法人是個(gè)人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認和保護組成公司個(gè)人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據。
二、章程自治與公司自治的關(guān)系
(一)公司自治是公司法賦予公司的一個(gè)本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實(shí)現科學(xué)治理結構的前提性條件，正如有學(xué)者所說(shuō)：“如果企業(yè)不能真正獨立，企業(yè)對自己行為的獨立責任就是一句空話(huà)，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式�！惫咀灾蔚闹饕罁袃蓚�(gè)：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過(guò)的，他體現了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實(shí)現公司自治的重要途徑。
(二)章程對公司自治的實(shí)現發(fā)揮著(zhù)重要的作用。首先，從公司章程的作用來(lái)看，公司章程是公司的行為準則，是公司實(shí)行內部管理的基本依據。其次，從公司章程的內容來(lái)看，公司章程規定了公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、權利義務(wù)分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來(lái)看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的`效力及于公司本身、股東、經(jīng)營(yíng)者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營(yíng)管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時(shí)，各項公司的組織機構也依照章程產(chǎn)生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規的性質(zhì)也說(shuō)明了公司章程是實(shí)現公司自治的重要機制。
(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會(huì )中威脅公司自治的主要力量來(lái)自國家權力，但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項，也就是公司章程有效選出法律規范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過(guò)程即為章程自治。通過(guò)章程自治，股東可在制定公司章程時(shí)充分發(fā)表意見(jiàn)，從而制定富有個(gè)性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的不當干預，實(shí)現公司治理的完善和資本運作的正規化，這些都為公司自治的實(shí)現創(chuàng )造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。
三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例
2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個(gè)重要里程碑，標志著(zhù)公司法律制度的完善進(jìn)入了一個(gè)新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個(gè)性化的設計，在涉及股東之間權利義務(wù)設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。
(一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴(lài)的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外�！边@一“但是”的規定是一個(gè)飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個(gè)抽象概念不再簡(jiǎn)單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定：根據對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響、貢獻的大小來(lái)劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。
(二)股東收益權的章程自治�！豆痉ā返谌鍡l規定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個(gè)性化設計之意，從而進(jìn)一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌�(chǎng)經(jīng)濟條件下，貨幣資本、實(shí)物資本、權利資本及各種經(jīng)營(yíng)資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場(chǎng)的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權”、“優(yōu)先認繳資本權”允許章程自治，體現了契約自由的原則，也更加符合市場(chǎng)經(jīng)濟的規律。
(三)股東訴權的章程自治�！豆痉ā沸略鰞商帡l文規定了股東可以根據公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規定：“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)�！备鶕緱l規定，股東會(huì )、股東大會(huì )和董事會(huì )決議如果存在違反章程的瑕疵，無(wú)論是內容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權請求法院撤銷(xiāo)。其次，第一百五十三條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說(shuō)明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據，為股東提起訴訟提供了理由。
四、章程自治的理論意義和價(jià)值
現代公司自治的實(shí)質(zhì)，是以社會(huì )為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現，是實(shí)現股東自治的重要工具，能夠通過(guò)一系列規則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發(fā)揮重要作用。
章程自治在促進(jìn)資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟，離不開(kāi)合理、高效的公司資本制度�；诖�，規制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過(guò)程，需要大量細致的規則加以規制，章程自治可以在補充公司法規定的基礎上，結合實(shí)際商事運營(yíng)需要，對公司資本規則加以細化規范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟的良性運行。
公司章程 篇9
一、監事會(huì )的組成
本公司創(chuàng )業(yè)初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會(huì )。
執行監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。
二、監事的任職條件
監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營(yíng)性質(zhì)法律法規的要求。
具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習經(jīng)歷并能接受后續教育。
不得對企業(yè)的重大違法違紀問(wèn)題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。
三、執行監事的職權和義務(wù)
執行監事行使以下職權：
1.監督檢查公司貫徹執行有關(guān)法律、法規、規章的執行情況以及董事會(huì )和高級管理人員履行職責的情況;對董事會(huì )重大決策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中數額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監控，并向股東會(huì )提出建議;
2.監督檢查公司財務(wù)，通過(guò)查閱財務(wù)會(huì )計及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性;
3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。
5.提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )成員應列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議;
6.公司章程規定的其他職權。
執行監事履行以下義務(wù)：
1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監督職責，嚴格執行監事會(huì )決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;
2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經(jīng)紀律的規定，正確行使監督權力，客觀(guān)公正地評價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績(jì);
3.向股東會(huì )提交相關(guān)工作報告，包括監事會(huì )換屆、延時(shí)換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會(huì )決議和紀要;監事會(huì )年度工作報告、專(zhuān)項檢查報告、日常檢查報告等;
4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類(lèi)監督信息資料,建立必要的.企業(yè)信息資料庫，確保監督檢查的規范性。
外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：
1.在年度和任期結束后，須向股東會(huì )提交書(shū)面履職報告;
2.在公司召開(kāi)董事會(huì )前，應將會(huì )議具體議程和會(huì )議審議的重大事項向所派出部門(mén)報告，并根據派出部門(mén)的意見(jiàn)，在董事會(huì )會(huì )議上提出質(zhì)詢(xún)或者建議;
3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷(xiāo)應有個(gè)人承擔的任何費用;
4.完成監事會(huì )交辦的其他事務(wù)。
企業(yè)在監事會(huì )履職過(guò)程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷(xiāo)職務(wù);構成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：
1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;
2.拒絕、無(wú)故拖延向執行監事報送財務(wù)會(huì )計報告、報告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;
3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;
4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。
四、監督檢查工作
監督檢查工作應遵循以下原則：
1.過(guò)程監督原則。以財務(wù)監督為核心，對企業(yè)決策過(guò)程、決策執行和重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施全過(guò)程監督。
2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要
3.及時(shí)報告原則。執行監事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結束后，應當及時(shí)作出檢查報告，發(fā)現危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問(wèn)題，及時(shí)提出監督意見(jiàn)、建議。
4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見(jiàn)。
監督檢查工作的形式：
執行監事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項檢查。
1.日常監督檢查：對企業(yè)日常運營(yíng)情況進(jìn)行監督檢查;
2.年度監督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監督檢查;
3.專(zhuān)項監督檢查：對董事會(huì )、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況異常的，則須進(jìn)行專(zhuān)項監督檢查。
監督檢查工作可以采取下列方式：
1.聽(tīng)取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況的匯報，召開(kāi)與監督事項有關(guān)的會(huì )議;
2.查閱企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿等資料以及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;
3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽(tīng)取意見(jiàn)，必要時(shí)可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說(shuō)明;
4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行調查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況。
公司章程 篇10
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由xxx、xxx、xxx等x方共同出資，設立安徽xx投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：安徽xx投資管理有限公司。
第四條住所：安徽省合肥市xx。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xx。
第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額、出資方式、出資時(shí)間
第六條公司注冊資本：100萬(wàn)元人民幣。
第七條股東的姓名、認繳及實(shí)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
�。ㄒ唬┕蓶|姓名：
xxx，認繳及實(shí)繳的出資額xx萬(wàn)元人民幣。
xxx，認繳及實(shí)繳的出資額xx萬(wàn)元人民幣。
xxx，認繳及實(shí)繳的出資額xx萬(wàn)元人民幣。
�。ǘ┏鲑Y方式：貨幣。
�。ㄈ┏鲑Y時(shí)間：20xx年5月28日
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ň牛┬薷墓菊鲁�。
第九條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。
第十條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十一條公司設執行董事一名，由股東會(huì )會(huì )議產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈ⿲彾ü镜慕�(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┢渌殭�。
第十二條公司設經(jīng)理一名，由xxx擔任，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人。
第十三條公司設監事一名，監事的`任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章公司的法定代表人
第十四條xxx為公司的法定代表人。
第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第十五條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第十六條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限30年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。第十八條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|會(huì )決議解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。
第八章附則
第十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十條本章程一式肆份，并報公司登記機關(guān)一份。
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