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有限公司章程 第三版本
有限公司章程第三版本適用于組織機構設執行董事、經(jīng)理、監事的公司。
第一章 總 則
第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： 有限公司。
第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。
第四條 公司在 (填登記機關(guān)名稱(chēng))登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第五條 公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元。本公司注冊資本實(shí)行一次性(或分期)出資。
第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間 第十一條 公司由 個(gè)股東組成：
股東一：(請填寫(xiě)法人股東全稱(chēng))
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊資本的 % ，其中首期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位，其余部分在 年內分 期出資，第一期于 年 月 日前出資 萬(wàn)元，第二期……)
……
股東 ：(請填寫(xiě)自然人姓名)
家庭住址：
身份證號碼：
以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊資本的 % ，其中首期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位，其余部分在 年內分 期出資，第一期于 年 月 日前出資 萬(wàn)元，第二期……)
…… 股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生
辦法、職權、議事規則
第十二條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
14、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。 對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會(huì )的議事方式：
股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。
股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi) 次，時(shí)間為每年 召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議 代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。 (公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。
第十四條 股東會(huì )的表決程序
1、會(huì )議通知 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(公司章程也可另行規定時(shí)限)以前通知全體股東。
2、會(huì )議主持
股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
3、會(huì )議表決 股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權(公司章程也可另行規定)，股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：
(1)股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
(3)股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
(4)股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表 以上(該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定)表決權的股東通過(guò)。
4、會(huì )議記錄 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。 (公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。
第十五條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法)。
第十六條 執行董事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。 (執行董事的職權也可由公司章程另行規定)。
第十七條 執行董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長(cháng)不得超過(guò)三年)，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選(派)可以連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。
第十八條 公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘(也可以由執行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法)。經(jīng)理對執行董事負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
(公司章程對經(jīng)理的職權也可另行規定)。
第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事 人(可以設一至二名，具體人數公司章程要明確)，由非職工代表?yè)�，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
(如監事由職工代表?yè)�，則第十九條的表述如下：)
第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事 人(可以設一至二名，具體人數公司章程要明確)，由職工代表?yè)�，�?jīng)公司職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。 執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條 監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1至第6項職權，還有職權為：
7、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。 監事可以列席股東會(huì )會(huì )議，監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十四條 本公司股東轉讓股權，不需要召開(kāi)股東會(huì )。股東轉讓股權按本章
程第二十二條、第二十三條的規定執行。 (如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開(kāi)股東會(huì )，則第二十四條的表述如下：)
第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。
第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。 (公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。
第七章 公司的法定代表人
第二十六條 公司的法定代表人由 (法定代表人由執行董事還是經(jīng)理?yè)�，公司章程要明確)擔任。
第八章 附則
第二十七條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存 份。
有限公司全體股東
法人股東蓋章：
自然人股東簽字：
日期： 年 月 日
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