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規范保險公司章程的意見(jiàn)

時(shí)間:2024-07-23 01:45:50 公司章程 我要投稿
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關(guān)于規范保險公司章程的意見(jiàn)

  隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展,接觸到章程的地方越來(lái)越多,章程起著(zhù)保證組織的思想統一的作用。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎?以下是小編為大家整理的關(guān)于規范保險公司章程的意見(jiàn),歡迎大家分享。

關(guān)于規范保險公司章程的意見(jiàn)

  保險公司章程是規范保險公司組織和行為,規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件,是規范公司治理結構的制度基礎。為促進(jìn)保險公司規范運作,加強對公司章程的監管,規范章程內容,明確章程制定、修改程序,根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律、行政法規及監管規定,提出如下意見(jiàn)。

  一、章程的基本內容

  保險公司章程應當對以下事項作出明確規定,內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

  (一)基本事項

  章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。

  1、名稱(chēng)和住所。

  2、注冊資本和經(jīng)營(yíng)期限。

  3、經(jīng)營(yíng)范圍。

  4、法定代表人。

  5、組織形式。

  6、開(kāi)業(yè)批準文件文號與營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期,開(kāi)業(yè)前提交核準的章程除外。

  7、發(fā)起人。保險公司章程應當編制發(fā)起人表,詳細記載發(fā)起人情況,包括發(fā)起人全稱(chēng)、認購的股份數及持股比例。發(fā)起人已全部轉讓所持股份的,發(fā)起人表應當保留其記錄并予以注明。

  8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表,詳細記載股份情況,包括股份總數、股東全稱(chēng)、持股數量及持股比例。

  股東轉讓股份的,應當在備注中注明歷次股份轉讓情況,包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時(shí)間及中國保監會(huì )的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。

  股東已全部轉讓所持股份的,不再列入股份結構表,但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。

  公司已上市的,股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱(chēng)、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

  股份結構表記載內容較多的,可以將股份結構表列入章程附件。

  發(fā)起人表和股份結構表記載內容完全一致的,兩表可以合并。

  (二)股東與股份規則

  1、股東的權利與義務(wù)。保險公司章程應當明確股東的權利與義務(wù)。如有必要,應當明確權利的行使條件和方式。

  保險公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權利義務(wù)有特別約定的,應當同時(shí)修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應當明確協(xié)議內容與章程規定不一致時(shí),以公司章程為準。

  章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時(shí),公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。

  2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發(fā)行新股、股份回購、股份轉讓、股票質(zhì)押等事項的程序和權限。

  非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質(zhì)押時(shí),有關(guān)股東應當將相關(guān)情況及時(shí)通知公司。

  章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí),相關(guān)股東應當及時(shí)通知公司,并明確通知的時(shí)限與方式。公司應當將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東。

  公司對股份轉讓設置股東優(yōu)先購買(mǎi)權的,章程應當詳細規定優(yōu)先購買(mǎi)權的行使方式。

  3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),股東應當向公司報告,并明確報告的程序和方式。

  (三)組織機構及其職權

  保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求,明確公司組織機構的設置及其職權。

  1、股東大會(huì )。保險公司章程應當明確股東大會(huì )的職權。

  章程不得允許股東大會(huì )將其法定職權授予董事會(huì )或其他機構和個(gè)人行使。

  2、董事會(huì )。保險公司章程應當明確董事會(huì )的構成,包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會(huì )組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

  章程應當明確董事會(huì )的職權。包括必須提交董事會(huì )審議決定的事項范圍,涉及投資或資產(chǎn)交易等事項的,應當明確額度或比例。

  章程應當明確董事會(huì )授權公司其他機構履行其職權的方式和范圍。章程不得允許董事會(huì )將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個(gè)人行使。

  保險公司應當根據監管規定與公司實(shí)際需要,在章程中規定董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì ),并規定各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的名稱(chēng)、構成及主要職權。

  3、監事會(huì )。保險公司章程應當明確監事會(huì )的構成及職權。監事會(huì )中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

  監事會(huì )組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

  4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。

  公司同時(shí)設首席執行官和總經(jīng)理職位的,章程應當明確其各自職權與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。

  5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求,當法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權的行使方式。

  6、保險公司章程應當規定公司資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、重大投資、對外擔保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審議權限及決策方式。

  (四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務(wù)

  1、董事及董事長(cháng)。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務(wù),相關(guān)內容應當符合監管要求。章程應當同時(shí)明確獨立董事的特別職責、權利和義務(wù)。

  鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

  章程應當明確董事長(cháng)職權。公司設副董事長(cháng)的,章程應當明確副董事長(cháng)的具體人數。

  章程應當按照《公司法》的相關(guān)規定,明確董事長(cháng)不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權的行使方式。公司設有多位副董事長(cháng)的,章程應當明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長(cháng)的確定方式。

  章程中不得出現董事長(cháng)可以代行董事會(huì )職權等方面的相關(guān)表述。

  章程應當規定當董事會(huì )表決的反對票和贊成票相等時(shí),董事長(cháng)無(wú)權多投一票。

  2、監事及監事會(huì )主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務(wù)。

  章程應當明確監事會(huì )主席不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權的行使方式。

  3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序,規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

  (五)主要議事程序

  1、保險公司章程應當規定股東大會(huì )、董事會(huì )及監事會(huì )的議事規則,或分別制定專(zhuān)門(mén)的議事規則作為章程附件。

  2、議事規則包括會(huì )議召集、提案及通知、召開(kāi)及主持、表決及決議、會(huì )議檔案保存、決議報告等內容。

  股東大會(huì )、董事會(huì )議事規則由董事會(huì )擬定,股東大會(huì )批準。

  監事會(huì )議事規則由監事會(huì )擬定,股東大會(huì )批準。

  3、保險公司董事會(huì )議事規則應當符合《保險公司董事會(huì )運作指引》的要求。

  股東大會(huì )、監事會(huì )議事規則參照《保險公司董事會(huì )運作指引》制定。

  (六)財務(wù)會(huì )計制度

  1、保險公司應當依照國家有關(guān)法律、行政法規及規章制度的規定,在章程中規定公司財務(wù)會(huì )計制度的主要事項,包括會(huì )計年度、會(huì )計報告內容、利潤分配方式等。

  章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時(shí),公司不得向股東分配利潤。

  2、保險公司應當依照國家有關(guān)法律、行政法規及規章制度的規定,在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

  3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所的程序和審議權限。

  (七)其他制度

  1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高級管理人員購買(mǎi)公司股票提供任何形式的財務(wù)資助。

  2、保險公司章程應當對關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。

  3、保險公司章程應當對公司的分立、合并、解散及清算作出規定。經(jīng)營(yíng)有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。

  4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。

  二、章程的制定和修改

  (一)章程制定

  保險公司設立時(shí),應當按以下程序制定公司章程:

  1、公司籌建機構起草公司章程草案。

  2、公司創(chuàng )立大會(huì )對章程進(jìn)行審議表決。

  3、申請人將創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)的章程作為申請開(kāi)業(yè)材料之一報中國保監會(huì )審核。

  4、公司籌建機構根據中國保監會(huì )的審核反饋意見(jiàn)對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規定的,中國保監會(huì )依法作出批復。

  5、公司章程以中國保監會(huì )批復文本為準。

  (二)章程修改

  1、當出現下列事項時(shí),公司應當于三個(gè)月內召開(kāi)股東大會(huì )對章程進(jìn)行修改:

  (1)《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規及監管規定修改后,章程內容與相關(guān)規定相抵觸。

  (2)公司章程記載的基本事項或規定的相關(guān)權利、義務(wù)、職責、議事程序等內容發(fā)生變更。

  (3)其他導致章程必須修改的事項。

  2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行:

  (1)有提案權的股東或機構向股東大會(huì )提出章程修改的提案。

  (2)股東大會(huì )對章程修改提案進(jìn)行表決,決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

  (3)公司向中國保監會(huì )報送章程修改審核申請。

  (4)公司根據中國保監會(huì )的審核反饋意見(jiàn),對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規定的,中國保監會(huì )依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

  (5)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前,用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì )議名稱(chēng)、中國保監會(huì )的批準文件文號。

  三、章程的審批及登記

  中國保監會(huì )根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會(huì )行政許可事項實(shí)施規程》及其他相關(guān)法律、行政法規及監管規定對公司章程進(jìn)行審批。

  (一)申報資料

  保險公司股東大會(huì )通過(guò)修改公司章程的決議后,應當在十個(gè)工作日內報中國保監會(huì )核準,并提交下列材料一式三份:

  1、公司修改章程的申請文件。

  2、股東大會(huì )同意章程修改的決議。決議內容包括:

  (1)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、列席會(huì )議的董事、監事及高級管理人員。

  (2)出席會(huì )議股東及其持有股份數量。

  (3)出席會(huì )議股東所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例。

  (4)表決結果。

  (5)參加會(huì )議股東的簽字。股東人數過(guò)多的,可以由會(huì )議主持人簽字并對會(huì )議和表決的真實(shí)性負責。

  3、章程修改說(shuō)明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的,在章程修改說(shuō)明中逐條列明;修改內容較多的,須另列新舊章程條款對照表,將修改的部分逐條列明。

  4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

  5、章程附件。對附件做出修改的,公司應當同時(shí)對該附件的修改情況進(jìn)行說(shuō)明。

  中國保監會(huì )在審查章程過(guò)程中,可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見(jiàn)書(shū)。

  (二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理

  1、前置審批或備案事項包括:公司名稱(chēng)、住所、組織形式、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍變更,公司分立或合并,按照規定應當審批或備案的股東變更。

  2、因前置審批或備案事項對公司章程進(jìn)行修改的,可以同時(shí)報送章程修改申請。

  3、未經(jīng)前置審批而對章程記載事項作出變更的,對章程修改的批復不得作為已經(jīng)獲得該事項批準的依據,章程的該項修改無(wú)效。

  (三)章程的生效與登記

  1、保險公司章程須經(jīng)中國保監會(huì )核準后方可生效。

  2、章程經(jīng)中國保監會(huì )核準后,應當及時(shí)向公司登記機關(guān)依法辦理變更登記。

  四、其他

  1、保險公司董事會(huì )應當確保公司章程在公司內部得到遵守,并對公司章程內容和修改程序的合規性負責。

  2、對于章程應當修改而未在規定期限內修改的,或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的,中國保監會(huì )將對公司董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)等相關(guān)負責人予以公開(kāi)批評。

  3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的,由中國保監會(huì )根據有關(guān)法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。

  4、本意見(jiàn)適用于在中國境內依法設立的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的,按照其規定執行。

  本意見(jiàn)自二○○八年十月一日起施行。

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