南玻A高層集體請辭內幕

　　以前海人壽為代表的寶能系在入主中國南玻集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南玻A)一年多后，傾注自己全部心力、創(chuàng )業(yè)32年的公司董事長(cháng)曾南突攜六大高管集體提交了辭呈。終于，股東方和管理層的沖突被燃至沸點(diǎn)。

　　11月15日晚，南玻A急發(fā)多則公告稱(chēng)，董事會(huì )收到了董事長(cháng)曾南、董事/CEO吳國斌等7位高管的辭職報告。而就在前一天，寶能系派來(lái)的多位南玻A董事會(huì )成員提出由他人臨時(shí)接管曾南職權，且該決議被通過(guò)。

　　而這場(chǎng)高管離職潮似乎遠未結束，“人事風(fēng)暴”仍在繼續發(fā)酵。董秘丁九如在11月16日晚間對媒體回應了其辭職經(jīng)歷。丁九如表示，南玻A準備向深交所披露其辭職的文件信息都已經(jīng)準備好了，就只等他點(diǎn)“按鈕”。“要求我立馬辭職，這是書(shū)面的東西，我不得不辭。”他強調，當日下午代董事長(cháng)陳琳在辦公室守著(zhù)，“我本人別無(wú)選擇，現在決定辭職。”

　　11月16日， 南玻A正式對外發(fā)布《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動(dòng)的風(fēng)險提示公告》。公告內容指出，11月15日含公司董事長(cháng)曾南、CEO、財務(wù)總監及副總裁在內的7名高管集體遞交辭呈。

　　此公告一經(jīng)發(fā)布，立刻起深交所管理部門(mén)的高度關(guān)注，并向南玻A發(fā)出問(wèn)詢(xún)函件，要求其就媒體關(guān)于管理層離職報道及大股東前海人壽保險股份有限公司的投訴舉報作出書(shū)面說(shuō)明;同時(shí)，要求其就有關(guān)核實(shí)情況履行相應信息披露義務(wù)。

　　縱觀(guān)媒體報道內容，一方面涉及南玻A已離職的高管團隊存在攜帶核心技術(shù)人員和核心技術(shù)，并與競爭對手方合作，涉嫌存在違反競業(yè)禁止規定和掏空上市公司的情況;另一方面涉及管理層集體辭職原因在于相關(guān)股東故意拖延、刁難公司股權激勵計劃的情況。

　　而大股東前海人壽保險股份有限公司的投訴則針對南玻A于11月15日發(fā)布的《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動(dòng)的風(fēng)險提示公告》并未提及董事會(huì )秘書(shū)丁九如提交的辭職的事實(shí)。前海人壽認為，根據相關(guān)法律法規規定，南玻A此舉未盡及時(shí)履行披露義務(wù)。

　　前海人壽還公開(kāi)發(fā)聲明表示，自成為南玻股東以來(lái)，從未干涉其正常經(jīng)營(yíng)。并于獲悉高管辭職后，多次溝通并挽留。同時(shí)還表示，前海人壽堅守作為上市公司股東的社會(huì )責任，愿承擔對南玻的責任，保護其資產(chǎn)安全、13000名員工的穩定工作以及中小股東的利益。

　　寶能系自2014年12月份開(kāi)始不斷增持并舉牌南玻A。當年12月前海人壽、鉅盛華等“寶能系”資金開(kāi)始通過(guò)二級市場(chǎng)增持南玻A，在經(jīng)歷了多次舉牌之后，截至2016年三季度末，“寶能系”合計持有南玻A24.39%的股份，是公司實(shí)際控制人。

　　礪石商業(yè)評論梳理發(fā)現，在寶能系不斷增持的步伐中，去年5月份、11月份、12月份南玻A均有高管提出離職。之后補位的董事之中有3位均來(lái)自寶能系，讓南玻A非獨立董事中一度僅有2位為管理層。

　　辭職高管跳出喊冤劍指寶能

　　關(guān)于“辭職緣由”，其中一名辭職高管表示，今年上半年，公司遞交了一個(gè)包括核心技術(shù)骨干和公司管理層在內的約500人參與其中的股權激勵計劃。其中，規模為總股本的6%，用來(lái)增加員工的凝聚力。

　　該高管提到，大股東前海人壽直到11月11日才將該股權激勵方案交回南玻A，同時(shí)對該方案作出了較大的修改。其一是，縮減了規模，由總股本的6%降低至3%;其二是改變了實(shí)施的時(shí)間，由2016年變更為2017年;其三是大幅提高了業(yè)績(jì)承諾，將原方案變更為以2016年為基數，2017年業(yè)績(jì)增長(cháng)100%，后兩年分別增長(cháng)50%左右。

　　他認為，寶能系大股東前海人壽上述對股權激勵方案的種種刁難，以及在業(yè)績(jì)承諾方面的步步緊逼促使公司管理層對公司的未來(lái)喪失信心。同時(shí)，還對“高管攜帶核心技術(shù)離開(kāi)的傳聞”作出回應，表示管理層“很坦蕩”，都是兢兢業(yè)業(yè)做事并且嚴守上市公司法律底線(xiàn)。

　　聯(lián)想起此前寶能系提出更換萬(wàn)科董事會(huì )等舉動(dòng)，外界將此次高官集體辭職事件解讀為“南玻A高管遭前海人壽所代表的寶能系集體清洗”。

　　旗濱或為該事件最大受益方

　　而隨著(zhù)“南玻A高管集體離職事件”的發(fā)酵，以及各方的發(fā)聲，另一家上市公司——旗濱集團也被牽扯進(jìn)來(lái)。南玻A原高管聲稱(chēng)離職因股權激勵爭議，但此前南玻A離職人員去處直指同業(yè)公司旗濱集團，因此被質(zhì)疑向旗濱集團輸送人才和技術(shù)，而這也引發(fā)了南玻A集體辭職事件是否存在“故意”的討論。

　　今年5月南玻A發(fā)布公告，南玻集團及南玻(香港)有限公司的全資子公司與豐威實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“豐威實(shí)業(yè)”)、信邦投資有限公司、深圳市前海瑞南投資企業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，擬收購上述三家公司所持有的咸寧豐威科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐威科技”)100%的股權;標的資產(chǎn)作價(jià)1.02億元，增值率38.68%。該次股權轉讓交易完成后，豐威科技成為南玻集團的全資子公司，并納入公司合并財務(wù)報表范圍。

　　而前海瑞南股東之一就是南玻集團原副總裁張柏忠，持有前海瑞南40%股權，其于2015年5月22日從南玻集團離職，根據《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的規定，前海瑞南為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　此外，趙得翔是標的豐威科技的法人代表，也是交易方豐威實(shí)業(yè)的股東之一。此外，知情人士透露，今年8至9月份開(kāi)始，南玻集團內部已經(jīng)出現了人事變動(dòng)，離職員工近百人，不乏公司內部中高層和骨干人員。而其中部分離職人員正是加入了上述提及的旗濱集團。

　　引發(fā)關(guān)注的還有該集團近期公告的一則項目議案。2016年10月14日，旗濱集團審議并通過(guò)了《關(guān)于擬合資建設馬來(lái)西亞節能玻璃項目的議案》，同意公司與富隆國際有限公司(下稱(chēng)“富隆國際”)和深圳前海裕盛投資企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“裕盛投資”)擬合資建設馬來(lái)西亞節能玻璃項目，項目總投資2.67億元。

　　該馬來(lái)西亞節能玻璃項目的合作模式為旗濱集團、富隆國際、裕盛投資共同出資在馬來(lái)下壓森美蘭州設立或收購項目公司，項目公司注冊資本1.2億元。其中，旗濱集團、富隆國際、裕盛投資分別出資5760萬(wàn)元、4560萬(wàn)元、1680萬(wàn)元，分別占總出資額的48%、38%、14%。而上述項目三個(gè)合作方之一的富隆國際的法定代表人正是前面提到的趙得翔。

　　旗濱集團近期推進(jìn)的多個(gè)項目，其中包括馬來(lái)西亞、惠州、紹興三地項目總投資額將超過(guò)7.5億元。 且這三地節能玻璃項目的合作方均為趙得翔為法人的富隆國際，以及裕盛投資。上述交易均發(fā)生在寶能系入主南玻A之后。

　　前海就方案調整的積極回應

　　對于前文南玻A辭職高管提到的“權激勵計劃”，前海人壽聲明亦發(fā)表聲明予以回應。梳理如下：

　　1、激勵比例：原股權激勵計劃設定發(fā)行占比6.5%屬于市場(chǎng)高位，遠超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續激勵的需要，本次股權激勵發(fā)行占比為3%較為合適。

　　2、激勵范圍：為了進(jìn)一步激發(fā)公司發(fā)展潛力，充分調動(dòng)公司中層管理人員和業(yè)務(wù)骨干的積極性，前海人壽和其他股東建議激勵向中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員、可培養的年輕干部和一線(xiàn)員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

　　3、激勵方式：5年的有效期符合市場(chǎng)和行業(yè)情況，也為南玻歷年的激勵情況，將原“激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個(gè)月后，滿(mǎn)足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖”修改為分四期申請解鎖，即從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。

　　此外，前海人壽也就“拖延”質(zhì)疑作出了公開(kāi)回應，方案中關(guān)于“按照相關(guān)規定，每年股權激勵計劃需要在9月30日前走完程序，要不然當年無(wú)法實(shí)施。”的節點(diǎn)非法律法規要求的時(shí)間節點(diǎn)。前海人壽相關(guān)人士表示，南玻A管理團隊“索要太多”。

　　鐵腕姚振華發(fā)威血洗管理層

　　2014年12月，寶能系突破管理層抵抗，經(jīng)歷5次舉牌，最終達成一致，成功入主南玻A。此后曾與高管團隊共同推出定增方案，計劃募集資金總額不超過(guò)16億元。方案流產(chǎn)，似乎成為了雙方日后廝殺的征兆。

　　11月14日，在南玻A臨時(shí)召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議中，4位寶能系董事臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長(cháng)職權的議案》并獲得審議通過(guò)。其中一名獨董張建軍不同意議案中關(guān)于董事長(cháng)履職能力的表述，投反對票。同時(shí)也表示程序不合規，另外兩名獨董符啟林、杜文君也以程序消磁為由，選擇放棄。

　　而原定審議內容為：《<關(guān)于制定南玻“十三五”發(fā)展戰略規劃>的議案》、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項目的議案》、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于調整董事會(huì )對總經(jīng)理部分授權的議案》、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項作出澄清公告的議案》，以及其他與上述事宜及目前公司狀況有關(guān)的需要董事會(huì )討論決議的事項。

　　此前，寶能系也曾與萬(wàn)科因上市公司控制權問(wèn)題上演激烈的“權力游戲”。寶能系布局入股萬(wàn)科要追溯到2015年。6月26日，萬(wàn)科發(fā)布公告表示，收到股東提議，提請罷免包括王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨董及監事職務(wù)，此舉幾乎囊括整個(gè)萬(wàn)科董事會(huì )。

　　作為寶能系掌管頭把交椅的鐵腕人物姚振華，頭頂神秘潮汕大佬的“光環(huán)”，三番五次針對上市公司發(fā)起資本決戰。萬(wàn)科、南玻A、格力等企業(yè)皆沒(méi)能逃出其掌控。此番南玻A人事巨震，也再次將其推向風(fēng)口浪尖。

　　停發(fā)競業(yè)禁止費引發(fā)離職潮

　　目前了解到，南玻A出走員工大多流向同業(yè)公司。公開(kāi)信息顯示，成立于1988年并于2011年上市的旗濱集團為與南玻類(lèi)似，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷(xiāo)售高端玻璃。就在10月，該集團在深圳成立一家新公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括平板玻璃等。

　　此番員工離職潮或與“停發(fā)競業(yè)禁止費”有關(guān)。據悉，南玻A與核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員均簽訂了《競業(yè)禁止協(xié)議》，約定“任職期間及離職后兩年內不得在與南玻有競爭關(guān)系的企業(yè)任職或兼職，亦不得自行或協(xié)助他人組織公司、工廠(chǎng)或其它實(shí)體與南玻競爭。”

　　截至目前，寶能系大股東前海人壽已經(jīng)表示了對核心技術(shù)外流的擔心。但南玻A仍未在正式公告或聲明中就大股東但擔憂(yōu)給以書(shū)面說(shuō)明。然而，管理層集體出走，勢必讓中小股東為南玻A接下來(lái)的發(fā)展徒增焦慮。

　　此番重創(chuàng )過(guò)后南玻如何療傷

　　冰凍三尺非一日之寒。不到24個(gè)小時(shí)的時(shí)間內，南�？傆嬘�8名高管辭職，事件主角各執一詞，不管真相如何，對南玻公司的影響無(wú)疑是巨大的。此番重創(chuàng )過(guò)后，南玻要處理和考慮的問(wèn)題還有很多：

　　1、 資產(chǎn)安全：此番風(fēng)波無(wú)疑對南玻A造成重創(chuàng )，不但影響其有序發(fā)展，同時(shí)還有可能對其資產(chǎn)安全帶來(lái)一定危機。那么，作為上市公司，如何平穩度過(guò)重大人事調整，急需提上議事日程，保證資產(chǎn)安全當作為重中之重。

　　2、 參與經(jīng)營(yíng)：截至11月9日，包括海通證券、國泰君安、群益證券(香港)、中投證券、國信證券、華泰證券在內的多家券商皆給出了買(mǎi)入或增持的評級結構。如今，寶能系大股東需要重點(diǎn)關(guān)照的經(jīng)營(yíng)方針的制定，否則恐將難以擺脫人事風(fēng)波在資本市場(chǎng)帶來(lái)的困境。

　　3、 員工利益：南玻A尚有萬(wàn)余名基層員工需要穩定的工作和生活，寶能系大股東前海人壽勢必要慎重考慮員工利益。經(jīng)歷了此番人事調整，基層員工的利益不可避免的會(huì )受到波及。前海人壽需盡快安排管理團隊，以確�；鶎訂T工可以安心從事生產(chǎn)和銷(xiāo)售，減輕資本動(dòng)蕩對市場(chǎng)帶來(lái)的巨大沖擊。

　　4、 中小股東：如果說(shuō)上述舉措是重要的，亟待解決，那么中小股東的利益則不容忽視。作為上市公司，除了將成為“受人尊敬的企業(yè)”當作愿景，還應將中小股東的利益考慮在內，因為對中小股東利益的維護及重視是衡量上市公司價(jià)值的重要標尺。

　　作為公司的創(chuàng )始人和管理層，如何在新的時(shí)期處理好與資本方的“委托-代理關(guān)系”成為“曾南們”和A股上市公司眼下的一大難題。權力之爭過(guò)后如何反思。

　　南玻A的人事震蕩并未終結，董秘、總會(huì )計師及兩名獨立董事也相繼離職。一日內，超過(guò)10人的人事變動(dòng)帶來(lái)的打擊是巨大的，不僅作為當事一方的企業(yè)需要反思;作為大股東，掌握控制權的大股東需要反思;行業(yè)需要反思;整個(gè)市場(chǎng)都需要反思。

　　自15日晚間南玻A發(fā)布《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動(dòng)的風(fēng)險提示公告》起，整個(gè)事件經(jīng)歷了數次反轉，管理層委屈，大股東委屈，出走員工委屈，基層員工委屈，投資人委屈，包括被牽扯的相關(guān)企業(yè)旗濱集團、寶能系及其實(shí)際控制人姚振華等。

　　此處特別強調兩點(diǎn)，但凡寶能系入股布局的上市公司，皆對其產(chǎn)生巨大的反彈。即便握手言和，相關(guān)方案也面臨難產(chǎn)。那么為何寶能系不招“待見(jiàn)”，飽受詬病?想必也是姚振華之流有生之年不可回避的重大議題。

　　至于此番遞交辭呈的管理團隊，雖有聲音表明其兢兢業(yè)業(yè)，會(huì )遵守相關(guān)法規，不會(huì )造成南玻A的核心技術(shù)外流。但“停發(fā)競業(yè)禁止費”之類(lèi)行為帶來(lái)的后果，也同樣會(huì )帶來(lái)不小于“核心技術(shù)外流”的風(fēng)險。

　　此番廝殺可謂“傷亡慘重”。事件醞釀發(fā)酵至曝光于公眾僅1天時(shí)間，就全面刷新了過(guò)往記錄，成為了上市公司控制權爭斗案例的典型代表。作為市場(chǎng)，除謹慎關(guān)照及密切關(guān)注其發(fā)展之外，還應該盡可能多的輸出善意，畢竟“厘清而非攪渾”才是本意。