企業(yè)重組方式有哪些

　　導語(yǔ)：企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過(guò)程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結構所展開(kāi)的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強化企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng )新。

　　一、合并

　　企業(yè)合并是指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在 ,而建立一個(gè)新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司�！吨腥A人民共和國公司法》規定 ,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散 ;兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并 ,合并各方解散。

　　二、兼并

　　企業(yè)兼并是指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ,其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱(chēng) ,而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。

　　三、收購

　　企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)以購買(mǎi)全部或部分股票 (或股份)的方式購買(mǎi)了另一企業(yè)的全部或部分所有權 ,或者以購買(mǎi)全部或部分資產(chǎn)(或稱(chēng)資產(chǎn)收購)的方式購買(mǎi)另一企業(yè)的全部或部分所有權。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權 ,目標企業(yè)的法人地位并不消失。

　　四、接管或接收

　　它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東)由于出售或轉讓股權 ,或者股權持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況。

　　五、標購

　　企業(yè)標購是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購買(mǎi)他們所持有的該企業(yè)股份的要約 ,達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

　　六、剝離

　　企業(yè)剝離是指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(mén)(獨立部門(mén)或生產(chǎn)線(xiàn) )資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說(shuō)是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)、子公司或部門(mén)出售給其他企業(yè)以獲得現金或有價(jià)證券。

　　七、分立

　　企業(yè)分立是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東 ,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或非主營(yíng)資產(chǎn) ,以無(wú)償劃撥的方式 ,與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或主營(yíng)資產(chǎn)分離的過(guò)程。通過(guò)資產(chǎn)剝離 ,可分立出不同的法人實(shí)體 ,而國家擁有這些法人實(shí)體的股權。分立是剝離的形式之一。

　　八、破產(chǎn)

　　企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)長(cháng)期處于虧損狀態(tài) ,不能扭虧為盈 ,并逐漸發(fā)展為無(wú)力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營(yíng)失敗和財務(wù)失敗兩種類(lèi)型。財務(wù)失敗又分為技術(shù)上無(wú)力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn) ,實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序 ,也是社會(huì )資產(chǎn)重組的形式。

　　企業(yè)重組中的管理重組

　　一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)思路的全新變更

　　企業(yè)外部環(huán)境的變動(dòng)和內部資源配置的復雜化要求現代企業(yè)要想在激烈的市場(chǎng)競爭中生存、發(fā)展，首先在經(jīng)營(yíng)思路上要有創(chuàng )新。海爾集團老總在上任之初帶領(lǐng)員工揮淚砸自己企業(yè)生產(chǎn)的有嚴重質(zhì)量問(wèn)題的冰箱，使海爾人在自我否定中猛醒;春蘭集團在國際化的旗幟下，創(chuàng )造出了以50億元資產(chǎn)控制200 億元社會(huì )資產(chǎn)的驚人記錄。這種成功除了強烈的市場(chǎng)競爭觀(guān)念、人才開(kāi)發(fā)觀(guān)念、經(jīng)濟效益觀(guān)念、資本運營(yíng)觀(guān)念外，更重要的是春蘭人提出了“企業(yè)生存的空間在于整個(gè)世界”、“企業(yè)的生命力在市場(chǎng)”的經(jīng)營(yíng)觀(guān)念。

　　二、重塑企業(yè)的運行機制

　　企業(yè)重組中，必須要有針對性地重塑企業(yè)的運行機制，改變以往決策與執行混淆、技術(shù)與經(jīng)濟分家、規范和制約欠缺的弊端，設法營(yíng)造一個(gè)具有穩定的運行規律、嚴謹的組織結構、規范的操作規程、很強的自我調整能力的運行機制。這種機制不會(huì )因為個(gè)人(即使是關(guān)鍵崗位)的變動(dòng)而使整個(gè)機制和系統的正常運行受到影響和震動(dòng)。當今國外發(fā)達國家(如美國)的企業(yè)運行機制主要是向兩極發(fā)展，要么是靠科技生存和發(fā)展的跨國公司，要么是靠靈活經(jīng)營(yíng)取勝的只有幾十個(gè)人甚至幾個(gè)人的小企業(yè)。這種小企業(yè)往往采用一種新的企業(yè)組織形態(tài)——“虛擬企業(yè)”，它根據自身的情況，把一個(gè)完整的企業(yè)需要的各種管理功能中的一部分分化到社會(huì )中進(jìn)行，自己只留下最具優(yōu)勢的功能，從而實(shí)現以最小的投入，爭取最大效益的目標。這是企業(yè)利用“外部資源”實(shí)現集約化的有效戰略，它突破了傳統的“大而全、小而全”的內部資源選擇戰略，以企業(yè)和企業(yè)之間、企業(yè)和各種社會(huì )服務(wù)部門(mén)之間的聯(lián)合，加強了企業(yè)在市場(chǎng)競爭中的應變能力。而目前我國的國有企業(yè)恰恰是中型企業(yè)居多，突出問(wèn)題是大企業(yè)不夠大、小企業(yè)不夠小。企業(yè)缺乏激勵機制，組織機構決策和監督機制不能正常運行，相當一部分企業(yè)投資項目決策缺少評估監控機制，決策過(guò)程主觀(guān)隨意性較大。因此，在企業(yè)重組中，能否重新塑造企業(yè)的運行機制，是關(guān)系到企業(yè)成敗的重要因素。

　　三、企業(yè)管理方式、方法的創(chuàng )新

　　企業(yè)管理方式、方法是企業(yè)資源整合過(guò)程中所使用的工具，直接涉及企業(yè)資源的有效配置。“新國企”的典型海爾集團創(chuàng )造的“OEC”(日清日高)管理法中， 有一個(gè)“斜坡理論”，形象地反映了改革與管理的關(guān)系：企業(yè)在市場(chǎng)中的位置就如處在斜坡上的球體，如果沒(méi)有止動(dòng)力，球體就會(huì )滑坡;如果沒(méi)有推動(dòng)力，球體就不會(huì )上升到新的高度。在這里，止動(dòng)力就是堅實(shí)的管理，推動(dòng)力就是不斷深化的改革。依托現代企業(yè)制度進(jìn)行的國有經(jīng)濟戰略性重組，無(wú)論其產(chǎn)權制度和組織形態(tài)如何，最終都要落實(shí)到“管理科學(xué)”上來(lái)。企業(yè)重組、制度創(chuàng )新的成果要靠管理創(chuàng )新來(lái)加以規范和鞏固，而管理基礎又是企業(yè)深入改革的必要條件。因此，為解決企業(yè)重組中的管理滯后的問(wèn)題，必須將企業(yè)資產(chǎn)重組與管理重組，制度創(chuàng )新與管理創(chuàng )新同步?jīng)Q策、同步設計、同步實(shí)施。

　　企業(yè)重組風(fēng)險規避

　　重組風(fēng)險規避的風(fēng)險是指企業(yè)在重組過(guò)程中，由于某些不確定因素的存在而使資產(chǎn)重組的預期目標無(wú)法實(shí)現的可能性，它是關(guān)系到重組工作能否健康發(fā)展的關(guān)鍵。企業(yè)重組的風(fēng)險主要包括政策風(fēng)險、融資風(fēng)險、運作風(fēng)險和收購風(fēng)險等。

　　政策風(fēng)險防范主要取決于市場(chǎng)參與者對國家宏觀(guān)政策的理解和把握，取決于投資者對市場(chǎng)趨勢的正確判斷。在決定重組前，公司決策層應該聘請專(zhuān)業(yè)法律服務(wù)機構以及市場(chǎng)研究機構，全面系統地了解該領(lǐng)域的國家、地方、行業(yè)發(fā)展政策以及法律法規;了解該行業(yè)的市場(chǎng)發(fā)展趨勢，并對國家對該趨勢的舉措作出預測，同時(shí)，協(xié)同這些機構制定重組方案。

　　企業(yè)的融資過(guò)程是充滿(mǎn)風(fēng)險的過(guò)程，確定最優(yōu)資金結構、選擇最佳融資方案，合理防范風(fēng)險，是一項重要任務(wù)。首先，選擇最有利的融資方式。企業(yè)融資方式包括內部融資方式和外部融資方式，其資金成本往往不同。在選擇融資方式時(shí)，應考慮內部積累與外部融資相結合，以資金成本為基礎，建立良好的資金結構。其次，改善經(jīng)營(yíng)機制，努力實(shí)現借入資金變?yōu)樽杂匈Y金的置換，以擴大企業(yè)規模并減少融資風(fēng)險。第三，充分考慮投資收益不低于銀行存款利率，以得到投資者長(cháng)期穩定的支持。另外，在進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)應選用適當的評估方法，以盡量減少偏差。

　　對于運作過(guò)程中的風(fēng)險防范，首先應加強對公關(guān)小組成員的培訓，增強他們的信息意識;其次在談判過(guò)程中要注意談判技巧，講求方法，力求取得主動(dòng)權;對簽訂合同中的風(fēng)險，要充分利用“陳述與保證”條款進(jìn)行防范，應要求被重組方作出，對于虛假陳述所引起的一切后果承擔法律責任;合同中也應添加條款確保被重組方在重組方接管資產(chǎn)前還須承擔管理、維護資產(chǎn)，不得損害重組方的責任;對或有負債要充分預計，并通過(guò)協(xié)商界定雙方承擔責任的范圍。

　　企業(yè)重組過(guò)程的并購風(fēng)險主要分為委托經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險和目標公司反收購風(fēng)險。托管經(jīng)營(yíng)與代理風(fēng)險主要表現為：一是代理人可能缺乏代理資格，即沒(méi)有足夠的自有資產(chǎn)作受托資產(chǎn)的抵押或代理人沒(méi)有較強的經(jīng)營(yíng)能力，導致代理風(fēng)險的產(chǎn)生;二是由于委托人和代理人的目標不一致而產(chǎn)生的代理風(fēng)險;三是委托人缺乏監督代理人行為的動(dòng)力而產(chǎn)生的代理風(fēng)險;四是代理人經(jīng)營(yíng)不規范所產(chǎn)生的風(fēng)險。對此，一是要建立委托人激勵機制和約束機制;二是要建立共同經(jīng)營(yíng)風(fēng)險機制;三是要建立代理人經(jīng)營(yíng)行為約束機制。

　　目標公司反收購風(fēng)險表現在：一、是對收購方進(jìn)行控告，從法律上挫敗收購方的兼并意圖，同時(shí)也增加收購方的收購費用，使收購方遭受較大的損失;二、是采取多種手段抬高股票價(jià)格，加大收購者的收購成本，增加收購難度;三、是通過(guò)保障企業(yè)管理層乃至普通員工利益來(lái)提高收購成本。對此，收購方要盡量取得目標公司的信任與合作，特別是要打消目標公司把自己的善意收購行業(yè)視為惡意收購行為的顧慮，收購方應主動(dòng)與目標公司進(jìn)行協(xié)商，尊重目標公司的利益，爭取目標公司的理解和支持。

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