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公司減資基本法律風(fēng)險
公司減資是指公司資本過(guò)�；蛱潛p嚴重，根據經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。下面小編為大家整理的公司減資基本法律風(fēng)險，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、案情概述
甲公司于2010年3月12日設立，注冊資金為100萬(wàn)元，王某、張某、李某、趙某、錢(qián)某、陳某、江某為甲公司股東，甲公司股東會(huì )決定，于2010年將注冊資金減資為20萬(wàn)元。王某、張某、李某、趙某、錢(qián)某、陳某、江某各自的應出資金額為37萬(wàn)元、30萬(wàn)元、9萬(wàn)元、6萬(wàn)元、6萬(wàn)元、6萬(wàn)元、6萬(wàn)元，后分別減資數額為29.6萬(wàn)元、24萬(wàn)元、7.2萬(wàn)元、4.8萬(wàn)元、4.8萬(wàn)元、4.8萬(wàn)元、4.8萬(wàn)元。
當時(shí)，甲公司尚欠乙公司人民幣134540元債務(wù)未予支付。甲公司于2014年7月在法治報刊登減資公報，在向工商局出具的“有關(guān)債務(wù)清償及擔保情況說(shuō)明”上記載“至2014年11月28日公司已向要求清償債務(wù)或提供擔保的債權人清償了全部債務(wù)或提供了相應的擔保。未清償的債務(wù)，由公司繼續清償，并由全體股東提供相應的擔保”。
減資后，乙公司始知道甲公司減資事宜，要求甲公司清償債務(wù)，此時(shí)由于甲公司未能及時(shí)清償，遂引發(fā)糾紛。
二、法院審判
法院經(jīng)審理認為：甲公司對乙公司負有債務(wù)尚未全部清償。此后，甲公司進(jìn)行減資，僅僅在相關(guān)報紙上進(jìn)行公告，并未通知已知債權人乙公司，導致乙公司無(wú)從得知其減資情況，也無(wú)法提前要求其清償債務(wù)或提供擔保，違反了《中華人民共和國公司法》關(guān)于公司減資之規定，甲公司的減資程序存在瑕疵。盡管公司法規定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會(huì )決議的結果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志。本案中，七名股東在明知甲公司對外所負債務(wù)未清償的情形下，仍舊通過(guò)股東會(huì )決議減少公司的注冊資本并向工商登記部門(mén)出具虛假的情況說(shuō)明，主觀(guān)上存在過(guò)錯，客觀(guān)上損害了甲公司的償債能力，故減資股東的行為構成第三人侵害債權。程序瑕疵的減資，對已知債權人不發(fā)生法律效力，則本質(zhì)上造成同股東抽逃出資一樣的后果，故法院參照適用《最高人民法院適用若干問(wèn)題的規定(三)》關(guān)于抽逃出資的相關(guān)規定認定七名股東在各自減資范圍內對甲公司所負乙公司的債務(wù)承擔連帶補充賠償責任。此外，即便部分股東已將持有的甲公司股權轉讓給案外人，但也不影響其承擔轉讓前的瑕疵減資責任。
三、律師說(shuō)法
根據現行公司法之規定，股東負有按照公司章程切實(shí)履行出資的義務(wù)，同時(shí)負有維持公司注冊資本充實(shí)的責任。公司減資時(shí)應依法履行法定程序，確保公司債權人有機會(huì )在公司財產(chǎn)減少之前作出相應的權衡和行動(dòng)。
公司減資的法律后果，就是營(yíng)業(yè)執照載明的注冊資本減少，也就意味著(zhù)股東承擔“出資額為限”責任的定量減少。
公司減資行為的法律后果，是違反法律規定程序導致的法律責任，如不通知已知的債權人等。根據《公司法》第205條第1款：“公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。”但僅僅是責令改正，對于減資行為是否可逆，以及對于債權人的民事責任如何，法律目前并沒(méi)有涉及。業(yè)界的通說(shuō)認為應當由減資的股東在減資范圍內承擔賠償責任。
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