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新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板上市的條件差異
你知道新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板上市的條件差異是什么嗎?你對新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板上市的條件差異了解嗎?下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板上市的條件差異的知識，歡迎閱讀。
一、盈利指標
新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標無(wú)具體規定，主板/中小板和創(chuàng )業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標要求。
A.新三板掛牌條件
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應當符合下列條件：
一、依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力
三、公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)
四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規
五、主辦券商推薦并持續督導
六、全國股份轉讓系統要求的其他條件
B.主板/中小板發(fā)行人應當符合下列條件：
(一)最近 3 個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000 萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;
(二)最近 3 個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣 5000 萬(wàn)元;或者最近 3 個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣 3 億元;
(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬(wàn)元;
(四)最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;
(五)最近一期末不存在未彌補虧損。
C.創(chuàng )業(yè)板的審核制度目前未有重大變化，根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十一條規定：
(一)發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。
(二)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元;或者最近一年盈利，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。
(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
二、主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)
創(chuàng )業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，而股轉系統僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續經(jīng)營(yíng)能力。這樣一來(lái)，某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見(jiàn)得會(huì )符合創(chuàng )業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。
而目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達到主板和中小板的要求。
A.新三板掛牌要求--業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力
(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1、公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權等。
2、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。
(三)持續經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。
1、公司業(yè)務(wù)在報告期內應有持續的營(yíng)運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營(yíng)運記錄包括現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用支出等。
2、公司應按照《企業(yè)會(huì )計準則》的規定編制并披露報告期內的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號——持續經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
財務(wù)報表被出具帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)的，應全文披露審計報告正文以及董事會(huì )、監事會(huì )和注冊會(huì )計師對強調事項的詳細說(shuō)明，并披露董事會(huì )和監事會(huì )對審計報告涉及事項的處理情況，說(shuō)明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3、公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
B.創(chuàng )業(yè)板上市條件對業(yè)務(wù)的要求
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十三條規定：
第十三條發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
三、最近兩年無(wú)重大變更
除了主營(yíng)業(yè)務(wù)要求，上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒(méi)有以上變化。
A.新三板掛牌要求
合法合規經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門(mén)對涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個(gè)月內不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的情形。
B.主板/中小板發(fā)行人最近 3 年內無(wú)重大變更
第十二條發(fā)行人最近 3 年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十六條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
(一)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近 36 個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12 個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責;
(三) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
C.創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人最近 2 年內無(wú)重大變更
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十四條規定：
第十四條發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
四、無(wú)潛在股權糾紛
管理辦法還要求發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。
A.新三板掛牌對股權的要求
股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1、公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
2、申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。
3、申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓?xiě)袷厣虅?wù)部門(mén)的規定。
(二)股票發(fā)行和轉讓合法合規，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。
1、公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
(1)最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;
(2)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續狀態(tài)，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監會(huì )確認的除外。
2、公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》的有關(guān)規定。
(三)在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。
�、俟竟善卑l(fā)行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
A、最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;
B、違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續狀態(tài)，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監會(huì )確認的除外�！救珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統掛牌公司股東可以超過(guò)200人的公告：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規定，股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股份轉讓系統)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數可以超過(guò) 200 人。根據《關(guān)于發(fā)布實(shí)施<全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)>有關(guān)事項的通知》的相關(guān)要求，已在原代辦股份轉讓系統報價(jià)轉讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關(guān)程序，遞交了關(guān)于公司股票在全國股份轉讓系統公開(kāi)轉讓并納入非上市公眾公司監管的申請，并于2013年4月22日取得中國證監會(huì )核準，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此，從2013年4月23日起，全國股份轉讓系統掛牌公司股東可以超過(guò)200人�！娟P(guān)于歷史上曾存在較為復雜的代持、有限公司階段股東人數眾多(超50人、甚至超200人)的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】
�、诠竟善毕奘郯才艖稀豆痉ā泛汀度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》的有關(guān)規定。
(3)在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。
(4)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。
B.主板/中小板發(fā)行人對股權的要求
第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
C.創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人股權清晰
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十五條規定：
第十五條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
五、完善的公司治理制度
管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
除此之外，還有諸多問(wèn)題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴(lài)、不能對單一客戶(hù)有重大依賴(lài)，近三年內不能受到中國證監會(huì )行政處罰等等。
A.新三板掛牌公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)
(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì )一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會(huì )一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會(huì )一層”應按照公司治理制度進(jìn)行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關(guān)規定。
3.公司董事會(huì )應對報告期內公司治理機制執行情況進(jìn)行討論、評估。
B.主板/中小板發(fā)行人對公司治理制度的要求
規范運行
第十四條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
第十六條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
(一)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近 36 個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12 個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責;
(三) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
第十七條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果。
C.創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人公司治理
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十六條規定：
第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。
第十八條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告
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