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新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板上市條件差異分析
新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標無(wú)具體規定，主板/中小板和創(chuàng )業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標要求。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板上市條件差異分析，歡迎閱讀。
一、盈利指標
新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標無(wú)具體規定，主板/中小板和創(chuàng )業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標要求。
新三板掛牌條件：
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應當符合下列條件：
依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算
業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力
公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)
股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規
主辦券商推薦并持續督導
全國股份轉讓系統要求的其他條件
主板/中小板發(fā)行人應當符合的條件：
最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000 萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;
最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣 5000 萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元;
發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬(wàn)元;
最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;
最近一期末不存在未彌補虧損。
創(chuàng )業(yè)板的審核制度目前未有重大變化：
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十一條規定：
發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司;
最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元;或者最近一年盈利，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據;
最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損;
發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
二、主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
創(chuàng )業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，而股轉系統僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續經(jīng)營(yíng)能力。如此，有些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見(jiàn)得會(huì )符合創(chuàng )業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。
新三板掛牌要求：
(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1、公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權等。
2、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。
(三)持續經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。
創(chuàng )業(yè)板上市條件對業(yè)務(wù)的要求：
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十三條規定：
第十三條發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
三、公司近兩年無(wú)重大變更
除主營(yíng)業(yè)務(wù)要求，上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒(méi)有以上變化。
新三板掛牌要求：
合法合規經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門(mén)對涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個(gè)月內不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的情形。
主板/中小板發(fā)行人最近3年內無(wú)重大變更：
第十二條發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十六條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
最近 36 個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12 個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責;
因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人最近2年內無(wú)重大變更：
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十四條規定：
第十四條發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
四、不存在潛在股權糾紛
管理辦法還要求發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。
新三板掛牌對股權的要求：
股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規：
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
(二)股票發(fā)行和轉讓合法合規，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。
(三)在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。
�、俟竟善卑l(fā)行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
a、最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;
b、違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續狀態(tài)，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監會(huì )確認的除外。
�、诠竟善毕奘郯才艖稀豆痉ā泛汀度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》的有關(guān)規定。
�、墼趨^域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。
�、芄镜目毓勺庸净蚣{入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。
主板/中小板發(fā)行人對股權的要求：
第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人股權清晰：
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十五條規定：
第十五條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
五、完善的公司治理制度
管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
此外，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴(lài)、不能對單一客戶(hù)有重大依賴(lài)，近三年內不能受到中國證監會(huì )行政處罰等等。
新三板掛牌公司對公司治理制度的要求：
(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì )一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
(1)公司依法建立“三會(huì )一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
(2)公司“三會(huì )一層”應按照公司治理制度進(jìn)行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關(guān)規定。
(3)公司董事會(huì )應對報告期內公司治理機制執行情況進(jìn)行討論、評估。
主板/中小板發(fā)行人對公司治理制度的要求：
規范運行：
第十四條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
第十六條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
(1)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36 個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12 個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責;
(3) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
第十七條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果。
創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人公司治理：
根據2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十六條規定：
第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。
第十八條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
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