2016關(guān)于嚴格重組上市監管工作的通知解讀
導讀：此次不僅對在審項目進(jìn)行全面檢查，對既往的重組上市項目也將實(shí)行全覆蓋檢查。
在《通知》中，證監會(huì )要求各地證監局強化重組上市項目(俗稱(chēng)借殼上市)的監管，實(shí)現對重組上市項目現場(chǎng)檢查全覆蓋。
一家上市券商并購負責人向記者表示，現在證監會(huì )全面強調監管。實(shí)際上，在證監會(huì )新任主席劉士余上任以來(lái)，依法監管、從嚴監管、全面監管就成為新的監管思路。7月1日的新聞發(fā)布會(huì )上，證監會(huì )就表示，根據監管要求，形成了嚴格重組上市全鏈條、全環(huán)節、全主體的監管安排。
香頌資本執行董事沈萌認為，嚴打通過(guò)借殼謀取不正當收益并非首次，可以往大多都雷聲大雨點(diǎn)小、最后不了了之，這也就造成了無(wú)論是殼方、借殼方還是中介機構都抱有很大的僥幸心理。
“此前出臺的重組上市監管措施，雖然已表露出對借殼的查漏補缺，但市場(chǎng)各方仍在觀(guān)望落地程度，之前出臺的重組新規也并未對該市場(chǎng)形成有效抑制，所以證監會(huì )才不斷強化該監管措施的執行力度。”沈萌認為。
重組上市核查全覆蓋
《通知》在強化證券交易所一線(xiàn)監管、加強證監局現場(chǎng)檢查、嚴格監管執法、上市部加強服務(wù)協(xié)調四個(gè)方面明確了監管。其中，尤為引起外界關(guān)注的是加強證監局現場(chǎng)檢查與嚴格監管執法。
證監會(huì )表示，重組上市交易草案公告后，上市公司所在轄區證監局應當啟動(dòng)現場(chǎng)檢查。對已披露重組草案但尚未經(jīng)我會(huì )核準的重組上市項目，一并納入檢查范圍。若上市公司存在業(yè)績(jì)變臉或監管層認為有跡象表明存在其他問(wèn)題的，應以問(wèn)題為導向，啟動(dòng)對上市公司的`現場(chǎng)檢查。
這意味著(zhù)，只要上市公司啟動(dòng)重組上市，即面臨證監會(huì )的現場(chǎng)檢查。而若檢查中發(fā)現明確問(wèn)題線(xiàn)索需作更深入核查的，上市部將會(huì )對外公示實(shí)地核查狀態(tài)，暫停審核;相關(guān)主體涉嫌違法違規的，上市部將終止審核。
此次檢查之所以被業(yè)內人士稱(chēng)為“史上最嚴檢查”，是因為此次不僅對在審項目進(jìn)行全面檢查，對既往的重組上市項目也將實(shí)行全覆蓋檢查。
“對2011年我會(huì )明確重組上市規則以來(lái)實(shí)施重組上市但近三年未實(shí)施全面現場(chǎng)檢查的公司，分三批次全面完成現場(chǎng)檢查，每批檢查比例不低于三分之一。檢查內容參照草案披露階段的專(zhuān)項現場(chǎng)檢查范圍確定。每批檢查名單自確定之日起2個(gè)工作日內報上市部。”《通知》表示。
即便是那些知難而退的上市公司，恐也將受到監管。證監會(huì )在《通知》中明確表示，審核期間撤回重組上市申報材料，或在其他環(huán)節中止或終止重組上市方案的，上市部、證券交易所應當分別重點(diǎn)關(guān)注是否涉嫌財務(wù)造假、是否涉嫌忽悠式重組或其他違法違規問(wèn)題。若發(fā)現線(xiàn)索，將移交證監局。證監局將以問(wèn)題為導向開(kāi)展現場(chǎng)檢查。
實(shí)際上，在通知之前，證監會(huì )已率先啟動(dòng)檢查。此前21世紀經(jīng)濟報道已報道，證監會(huì )啟動(dòng)了對并購重組的調查，對已完成并購重組但未實(shí)現業(yè)績(jì)承諾的上市公司進(jìn)行抽查。記者了解到，華泰聯(lián)合等券商已有項目被抽查。
在《通知》中，證監會(huì )也明確表示，要加強業(yè)績(jì)承諾監管。上市部將完善業(yè)績(jì)承諾監管工作規則，堵塞監管漏洞，防范相關(guān)規避業(yè)績(jì)補償義務(wù)。
“證監局持續關(guān)注購買(mǎi)資產(chǎn)預測利潤完成情況，督促重組方履行業(yè)績(jì)補償承諾，發(fā)現問(wèn)題的及時(shí)啟動(dòng)現場(chǎng)檢查。”證監會(huì )表示。
華泰聯(lián)合和西南項目最多
與此同時(shí)，證監會(huì )還通報了重組上市現場(chǎng)檢查名單的函。
這些項目包括2011年證監會(huì )明確重組上市規則以來(lái)已完成的重組上市項目、目前已公告預案尚未核準的重組上市項目。在名單中，證監會(huì )公布了已完成重組上市的98家上市公司。
21世紀經(jīng)濟報道記者查詢(xún)同花順(300033,股吧)iFind，數據顯示自2011年以來(lái)至今，已有109家企業(yè)完成借殼上市。在這些項目中，華泰聯(lián)合擔任財務(wù)顧問(wèn)的最多，項目數量達到了14個(gè)，西南證券(600369,股吧)項目數量為10個(gè)，海通證券(600837,股吧)的項目數量為8個(gè)。
7月5日，銅峰電子(600237,股吧)終止了重大資產(chǎn)重組，原因為其財務(wù)顧問(wèn)西南證券被立案調查。其也成為了今年以來(lái)首個(gè)借殼上市失敗的案例。2012年以來(lái)，共有32個(gè)借殼上市失敗的案例。
同花順數據顯示，目前共有20個(gè)借殼上市項目在進(jìn)行中。這些項目中，擔任獨立財務(wù)顧問(wèn)最多的為剛剛被立案調查的西南證券，其共有四個(gè)借殼上市項目正在進(jìn)行中。中信建投與申萬(wàn)宏源(000166,股吧)各有兩個(gè)項目。
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