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上市公司并購重組失敗的原因解析
據統計，在2015年全年，證監會(huì )并購重組委審核的上市公司并購重組申請多達339單，否決數量則由2014年的9單升至22單，否決比例占到6.5%;而自2016年1月到2016年8月，并購重組委共審核了165個(gè)并購重組項目，其中有15家上市公司的并購重組申請被否，否決比例占達到9.1%，比去年增長(cháng)了2.6個(gè)百分點(diǎn)，監管趨嚴的變化已十分明顯。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的上市公司并購重組失敗的原因解析，歡迎閱讀。
一、在信息披露上栽跟頭
【原因解讀】
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱(chēng)“重組辦法”)第四條規定：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏�！鄙鲜泄静①徶亟M失敗，有不少是在信息披露事項上栽跟頭。比如，2016年以來(lái)，截至到2016年8月份，就有金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升華拜克7家上市公司并購重組方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年現有被否案例的將近一半。
【典型案例】
天晟新材(300169.SZ)并購德豐電子——私下協(xié)議被曬，二進(jìn)宮被否
天晟新材2015年12月10日發(fā)布公告稱(chēng)擬以7.1億元的價(jià)格收購上海德豐電子科技(集團)有限公司(下稱(chēng)“德豐電子”)100%股權。天晟新材旨在借助德豐電子旗下德豐網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“德豐網(wǎng)絡(luò )”)、德頤網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“德頤網(wǎng)絡(luò )”)主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)入線(xiàn)下支付結算領(lǐng)域。
在上述重組方案于2016年4月27日有條件通過(guò)證監會(huì )審核后，突然于2016年6月13日被告知重審。
證監會(huì )2016年6月20日公布的第44次審核結果公告，稱(chēng)因天晟新材未披露其實(shí)際控制人、董事長(cháng)吳海宙與交易對方于2015年12月簽署的一份有關(guān)本次重組期限的協(xié)議，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規定，據此否決了天晟新材本次重組方案。
【案例點(diǎn)評】
天晟新材并購德豐電子被否，是一個(gè)比較罕見(jiàn)的案例。雖然天晟新材曾被質(zhì)疑有“借殼交易”之嫌，但本次并購被否的直接原因僅僅是源于一份未披露的“私下協(xié)議”，天晟新材可謂“陰溝里翻船”。有評論認為，案例中所涉及的“私下協(xié)議”，如果不是交易雙方自己捅出來(lái)，外人在一般情況下很難發(fā)現;但筆者認為，不可心存僥幸，而恰恰相反，這警示著(zhù)我們，信息披露事項不能有半點(diǎn)含糊，作為上市公司和專(zhuān)業(yè)中介機構而言，務(wù)必時(shí)刻堅守合規底線(xiàn)!
二、上市公司自身財務(wù)出了嚴重問(wèn)題
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(二)項規定，上市公司并購重組需符合上市公司最近一年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的條件;被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，須經(jīng)注冊會(huì )計師專(zhuān)項核查確認，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除。審計機構如果不能為上市公司出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的，一般是上市公司財務(wù)出了很?chē)乐氐膯?wèn)題，這必將會(huì )嚴重影響并購項目的成敗。
【典型案例】
烯碳新材(000511.SZ)并購晨陽(yáng)碳材——審計意見(jiàn)存保留
2015年12月17日，烯碳新材發(fā)布公告，計劃以每股7.83元的價(jià)格定向發(fā)行7790.55萬(wàn)股，用于收購山東晨陽(yáng)新型碳材料股份有限公司(下稱(chēng)“晨陽(yáng)碳材”)100%股權。
2016年4月30日，公司披露2015年審計報告。根據2015年審計報告，2015年12月30日，烯碳新材與全資子公司寧波杭州灣新區炭基新材料有限公司(下稱(chēng)“寧波炭基”)簽訂了3.92億元金額為高純石墨銷(xiāo)售合同，并開(kāi)具了4.4億元銀行承兌匯票，該銀行承兌匯票用于支付寧波炭基貨款，寧波炭基在收到上述票據后隨即進(jìn)行了背書(shū)轉讓?zhuān)罱K該票據通過(guò)第三方貼現后以代收款名義轉回烯碳新材，但實(shí)際上烯碳新材與寧波炭基簽訂的高純石墨銷(xiāo)售合同并未實(shí)際履行。除此以外，審計機構還在報告中指出的其他多項關(guān)于烯碳新材的公司治理問(wèn)題。審計機構據此向烯碳新材出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的報告書(shū)。
2016年4月22日，烯碳新材發(fā)布公告稱(chēng)，鑒于公司2015年度財務(wù)審計機構變更導致公司不能按原計劃于2016年4月18日前申報反饋意見(jiàn)回復材料，且導致公司本次重組事宜存在不確定性。烯碳新材隧于2016年4月18日自行撤回了申報材料。
【案例點(diǎn)評】
雖然烯碳新材此次并購失敗并非被證監會(huì )否決，且其自撤材料并未提及年報審計問(wèn)題，但我們從事情的來(lái)龍去脈來(lái)看，可以清晰的分辨出，其本次并購失敗的真正原因是，無(wú)法滿(mǎn)足《重組辦法》第四十三條第一款第二項規定的“無(wú)保留意見(jiàn)審計報告”要求。
三、上市公司或其董事、高級管理人員涉嫌嚴重違法違規
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(三)項規定，上市公司開(kāi)展并購重組項目的，上市公司及其現任董事、高級管理人員需不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經(jīng)終止滿(mǎn)3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外。也就是說(shuō)上市公司內部治理出了問(wèn)題。如果出現此種情形，則其并購重組項目必將受阻。
【典型案例】
大智慧(601519.SH)并購湘財證券(430399.OC)——遭遇證監會(huì )處罰
2015年2月，大智慧公告稱(chēng)，公司及全資子公司上海大智慧財匯數據科技有限公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式，以總計85億元的價(jià)格收購湘財證券股份有限公司(下稱(chēng)“湘財證券”)100%股份。
然而，因信息披露涉嫌違反證券法律規定，證監會(huì )于2015年5月4日決定對大智慧進(jìn)行立案調查。經(jīng)調查，證監會(huì )于2015年11月向大智慧下發(fā)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，確認大智慧在2013年存在涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬(wàn)元，以“打新”等為名營(yíng)銷(xiāo)虛增銷(xiāo)售收入287.25萬(wàn)元，利用框架協(xié)議虛增收入93.34萬(wàn)元等違法事實(shí)。據此，證監會(huì )對大智慧公司責令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款，時(shí)任高管給予警告并處相應罰款及采取證券市場(chǎng)禁入措施。
此外，根據2016年1月31日大智慧披露的2015年年度業(yè)績(jì)預告顯示，大智慧預計在2015年虧損4.5億至5億元。而根據證監會(huì )的要求，持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近兩個(gè)會(huì )計年度連續盈利，且信譽(yù)良好，最近三年無(wú)重大違法違規記錄。因此，大智慧已不具備并購湘財證券的條件。
2016年3月8日，大智慧發(fā)布公告稱(chēng)，因資產(chǎn)重組障礙基本無(wú)法消除等因素，決定終止對湘財證券的并購計劃。
【案例點(diǎn)評】
在并購中即便占主導優(yōu)勢的上市公司，也必須先做到嚴格遵守并購重組的規范，不能為實(shí)施短期并購而違反證監會(huì )的并購重組規定，其中即包括上市公司的自身行為規范，也包括上市公司的董事、監事和高級管理人員的行為必須符合相應規范。對比主板上市公司大智慧，在新三板掛牌的湘財證券同期業(yè)績(jì)增長(cháng)斐然，傲嬌的小公主也是可遇而不可求啊!
四、被并購資產(chǎn)無(wú)益于上市公司
【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(五)項規定，上市公司必須符合有利于上市公司增強持續經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。如果并購重組項目對上市公司無(wú)益，則必將侵害上市公司的利益，進(jìn)而會(huì )損害廣大投資者的合法權益。
【典型案例】
恒信移動(dòng)(300081.SZ)并購易視騰——難兄難弟相惜
恒信移動(dòng)于2015年3月5日公告稱(chēng)，擬以8.2億元的價(jià)格收購易視騰科技有限公司(下稱(chēng)“易視騰”)91.30%股權。
易視騰則是一家互聯(lián)網(wǎng)電視運營(yíng)服務(wù)商，自2008年成立以來(lái)，該公司一直虧損，根據恒信移動(dòng)的公告，2013年和2014年，易視騰分別虧損2378.95萬(wàn)元和5475.65萬(wàn)元。
為了此次重組方案能夠順利過(guò)會(huì )，易視騰股東拋出承諾稱(chēng)，2015-2017年度易視騰扣非后凈利潤總和計劃達到1.01億元。而為實(shí)現這一目標，易視騰至少每年要實(shí)現3300萬(wàn)元以上的凈利潤。恒信移動(dòng)聘請的專(zhuān)業(yè)中介機構核查后也認為，此承諾對于一直虧損嚴重的易視騰來(lái)說(shuō)基本是難以企及。
此外，當時(shí)的恒信移動(dòng)也已陷入虧損狀態(tài)，因此，對于恒信移動(dòng)來(lái)說(shuō)，此次重組是在虧損狀態(tài)下斥巨資收購虧損的資產(chǎn)。
最終，證監會(huì )以易視騰2015年完成盈利預測的可實(shí)現性存在較大風(fēng)險，未來(lái)盈利能力具有重大不確定性，以及標的資產(chǎn)權屬未決訴訟的結果存在不確定性，否決了恒信移動(dòng)對易視騰的收購。
【案例點(diǎn)評】
通過(guò)重組實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈的整合，是部分公司并購重組的主要動(dòng)機。但是，并購項目的實(shí)施本身依賴(lài)并購方的良好的業(yè)績(jì)基礎和被并購方的可預期的成長(cháng)。本宗并購中雙方的業(yè)績(jì)基礎薄弱，成長(cháng)性預期不明，導致并購資產(chǎn)最終無(wú)益于上市公司的可持續發(fā)展，可能損害投資者利益，最終被否決。
五、被收購資產(chǎn)權屬不清晰
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(四)項規定，上市公司開(kāi)展并購重組項目的，需充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。如果被并購資產(chǎn)存在權屬爭議的，將導致整個(gè)項目擱淺。
【典型案例】
富春通信(300299.SZ)并購天津春秋時(shí)代——版權糾紛成障礙
2015年9月29日富春通信公告稱(chēng)，其擬以8.64億元的價(jià)格收購春秋時(shí)代(天津)影業(yè)有限公司(下稱(chēng)“天津春秋時(shí)代”)80%的股權。
據悉，天津春秋時(shí)代旗下影片《戰狼》累計票房收入達5.43億元，天津春秋時(shí)代由此形成業(yè)務(wù)收入9182.38萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤7886.89萬(wàn)元。該影片原系由北京春秋時(shí)代文化有限公司(下稱(chēng)“北京春秋時(shí)代”)于2011年投資拍攝。
2016年1月，北京春秋時(shí)代法定代表人鄧湘文等以呂建民(天津春秋時(shí)代法定代表人、原北京春秋時(shí)代實(shí)際控制人)和天津春秋時(shí)代轉移《戰狼》權利的關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)股東會(huì )同意，違反《公司法》相關(guān)規定，造成北京春秋時(shí)代重大經(jīng)濟損失為由，對呂建民、天津春秋時(shí)代提起訴訟，請求返還全部收益，確認《戰狼》以及由北京春秋時(shí)代無(wú)償贈予天津春秋時(shí)代的《幻想曲》、《尋找羅麥》等幾部電影的知識產(chǎn)權歸北京春秋時(shí)代享有。
基于上述糾紛爭議，證監會(huì )以標的公司核心知識產(chǎn)權涉訴，否決了富春通信的重大資產(chǎn)重組方案。
【案例點(diǎn)評】
并購項目的風(fēng)險的爆發(fā)往往不限于方案論證、商業(yè)談判和文本起草階段，也往往爆發(fā)于并購項目后期的交割執行階段，有較長(cháng)的潛伏期。所以，在并購項目開(kāi)展前期，對標的資產(chǎn)的合法合規性、權屬等法律問(wèn)題的盡職調查和法律障礙的排查必須十分審慎、全面、及時(shí)，也務(wù)必毫無(wú)保留準確地予以披露;否則，可能會(huì )因為權屬爭議、訴訟爭端等造成無(wú)法預知、無(wú)法補救的后果，導致整個(gè)并購項目滿(mǎn)盤(pán)皆輸!
六、收購標的不符合產(chǎn)業(yè)政策或有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等規定
【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(一)項規定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)交易應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。也就是說(shuō)，擬整合的產(chǎn)業(yè)方向或企業(yè)不能是被禁止或不具備相關(guān)資質(zhì)條件的。
【典型案例】
威華股份(002240.SZ)并購贛州稀土——行政審批成催命符
2013年11月，威華股份公告稱(chēng)，擬以資產(chǎn)置換及增發(fā)股票的方式，以75.85億元的價(jià)格收購贛稀集團旗下贛州稀土礦業(yè)有限公司(下稱(chēng)“贛州稀土”)100%的股權。
2014年7月，證監會(huì )受理了威華股份的重組申請材料，并要求威華股份提供工信部出具的贛州稀土關(guān)于稀土行業(yè)準入的批準文件。
工信部稀土辦公室曾于2013年10月24日出具了《關(guān)于支持贛州稀土礦業(yè)有限公司重組上市的函》，稱(chēng)贛州稀土是國家重點(diǎn)支持的大型稀土企業(yè)集團之一，其符合國家稀土行業(yè)規劃和產(chǎn)業(yè)政策要求。
但在面臨要求出具行業(yè)準入批準文件時(shí)，工信部卻回復稱(chēng)，因該項目缺少竣工環(huán)保驗收文件和“三同時(shí)”手續，不符合《稀土行業(yè)準入條件》中環(huán)境保護方面的有關(guān)規定。
最終，威華股份心急火燎的等待沒(méi)能換來(lái)工信部的一紙批文。2015年1月21日，威華股份公告稱(chēng)，經(jīng)證監會(huì )上市公司并購重組委員會(huì )2015年第6次工作會(huì )議審核，本次并購重組事項未獲得通過(guò)。
【案例點(diǎn)評】
部分行業(yè)的行政準入門(mén)檻是企業(yè)取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的前提，尤其是涉及能源、資源等行業(yè)行政許許可前置更是并購重組不容忽視的條件。威華股份的案例，對于行政許可資質(zhì)的申辦，沒(méi)有把審批的不確定性考慮在內，沒(méi)有做到足夠的審慎。這可能是出于商業(yè)機會(huì )的迫切考量，但為此威華股份也須承擔相應的風(fēng)險和代價(jià)!
七、標的資產(chǎn)定價(jià)公允性無(wú)法合理解釋
【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(一)項規定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)交易應滿(mǎn)足重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形的條件。
【典型案例】
寧波華翔(002048.SZ)并購勞倫斯、戈冉泊——收購兄弟公司，價(jià)格奇高難信服
2016年4月1日，寧波華翔公告稱(chēng)，擬以13.51元每股定向發(fā)行1.47億股，用以收購寧波勞倫斯汽車(chē)內飾件有限公司(下稱(chēng)“勞倫斯”)100%股權以及上海戈冉泊精�？萍加邢薰�(下稱(chēng)“戈冉泊”)93.63%股權。
據悉，勞倫斯、戈冉泊控股股東均為寧波華翔實(shí)際控制人周曉峰。其中，寧波勞倫斯為周曉峰創(chuàng )立，戈冉泊為收購取得。
據報道，占據勞倫斯過(guò)半營(yíng)收的英國某汽車(chē)公司不僅持續虧損，而且還將在2017年停產(chǎn);此外，周曉峰上一次收購戈冉泊時(shí)戈冉泊的整體估值為1.88億元，而此次并購，戈冉泊的估值上升至6.5億元，半年飆升2.5倍。
深圳證券交易所曾于2016年3月29日向寧波華翔發(fā)出《關(guān)于對寧波華翔電子股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》，要求對盈利能力進(jìn)行預測，并對毛利率差異等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢(xún)，寧波華翔于2016年4月1日進(jìn)行了回復。
但證監會(huì )最終沒(méi)有認可寧波華翔的解釋?zhuān)J為寧波華翔申請材料未充分披露本次交易標的公司兩次作價(jià)差異的合理性，據此作出不予核準的決定。
【案例點(diǎn)評】
并購交易價(jià)格是并購重組的敏感要素，并購重組的規范要求交易的價(jià)格要公允，否則會(huì )損害公司與股東利益。像本案例一樣以并購交易價(jià)格不公允為由否決的上市公司案例并不在少數。寧波華翔短期內以較高價(jià)格收購公司實(shí)際控制人控制的其他關(guān)聯(lián)公司股權，存在利益輸送和變相套現的嫌疑，可能損害上市公司和股東的合法權益，這是證監會(huì )否決的主要因素。
八、借殼遭遇嚴控
【原因解讀】
《重組辦法》第十三條定義的“借殼上市”，是指自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的重組情形。也就是說(shuō)，按照現行規定，構成“借殼上市”，必須同時(shí)滿(mǎn)足控制權發(fā)生變更，以及并購資產(chǎn)總額占上市公司資產(chǎn)總額100%以上兩個(gè)條件。構成“借殼上市”的，被并購主體應符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(下稱(chēng)“《首發(fā)辦法》”)的相關(guān)規定，即等同于并購主體IPO。
此外，2016年6月17日，證監會(huì )發(fā)布《首發(fā)辦法》修改稿，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)(征求意見(jiàn)截止至2016年7月17日)，規定“總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、股份等5個(gè)100%不能犯其一”，主要針對試圖規避借殼監管漏洞的行為進(jìn)行規制。
【典型案例】
圣萊達(002473.SZ)并購祥云飛龍——借殼等同IPO，首發(fā)辦法上陣
圣萊達于2013年10月發(fā)布公告稱(chēng)，擬將除1.4億元貨幣資金以外的全部資產(chǎn)和負債出售給控股股東圣利達，并向云南祥云飛龍再生科技股份有限公司(下稱(chēng)“祥云飛龍”)全體股東發(fā)行股份，以8.3元每股的價(jià)格購買(mǎi)其持有的祥云飛龍100%的股份。
經(jīng)證監會(huì )并購重組委2015年第26次會(huì )議審核認為：“本次重組構成借殼上市，標的公司會(huì )計基礎薄弱、內部控制不健全。上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條、第三十條的規定不符�！�
【案例點(diǎn)評】
這是證監會(huì )適用首發(fā)辦法向殼公司進(jìn)行規范的首個(gè)案例!
首次發(fā)行股票放緩，導致部分公司通過(guò)尋求借殼方式曲線(xiàn)實(shí)現上市。隨著(zhù)市場(chǎng)逐步成熟，監管部門(mén)對借殼上市的管理愈加嚴格�，F在來(lái)看，規范管理借殼上市行為，是保障投資者利益探索之一：隨著(zhù)監管力度趨嚴，如上市公司經(jīng)營(yíng)不善，通過(guò)借殼實(shí)現確保上市符號的難度加大，觸發(fā)退市條件的上市公司就會(huì )退出歷史舞臺。這無(wú)疑給上市公司和擬借殼的公司都敲響警鐘：持之以恒地透過(guò)持續健康的業(yè)績(jì)成長(cháng)給投資者帶來(lái)回報才是硬道理。
九、“類(lèi)借殼”漏洞被封堵
【原因解讀】
所謂“類(lèi)借殼”行為，就是給予前述“借殼上市”需同時(shí)滿(mǎn)足實(shí)際控制變化和資產(chǎn)占比兩個(gè)條件的監管漏洞，一些企業(yè)在實(shí)際操作中通過(guò)“分批收購”等技巧，使上述兩條件不同時(shí)滿(mǎn)足，以規避構成“借殼上市”認定的行為。
如前所上述，《首發(fā)辦法》修改稿(征求意見(jiàn)稿)針對“類(lèi)借殼”行為進(jìn)行了堵漏，加強了監管;本文撰寫(xiě)時(shí)，新規雖未正式生效，但通過(guò)證監會(huì )窗口指導意見(jiàn)已經(jīng)發(fā)揮作用，很多上市公司紛紛自行申請終止了涉嫌“類(lèi)借殼”的重組并購審核。
【典型案例】
西藏旅游(600749.SH)并購拉卡拉——曲線(xiàn)救國撞槍口
根據2016年2月5日公告，西藏旅游擬發(fā)行股份并支付現金的方式購買(mǎi)孫陶然、孫浩然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司(下稱(chēng)“拉卡拉”)100%股權。并購重組完成后，西藏旅游的實(shí)際控制人將變?yōu)閷O陶然和孫浩然。
上海證券交易所發(fā)函詢(xún)問(wèn)西藏旅游，就并購交易是否構成借殼等問(wèn)題進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。西藏旅游給出的答復是不構成借殼，理由是：“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達到100%�！�
恰在此時(shí)，證監會(huì )于2016年6月17日發(fā)布了《重組辦法》修訂稿，并就該修訂稿向社會(huì )征詢(xún)意見(jiàn)，規定“總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、股份等5個(gè)100%不能犯其一”。因此，西藏旅游收購拉卡拉雖然規避了總資產(chǎn)100%的限定，但是其余標準很難規避。
最終，西藏旅游于2016年6月23日公告稱(chēng)：“由于本次交易方案公告后證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀(guān)情況發(fā)生了較大變化，各方無(wú)法達成符合變化情況的交易方案。經(jīng)審慎研究，為切實(shí)維護全體股東的利益，各方協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組�！�
【案例點(diǎn)評】
據悉，自資產(chǎn)重組管理辦法新規征求意見(jiàn)以來(lái)，上市公司終止重大資產(chǎn)重組的案例大幅上升。自2016年6月17日以來(lái)，共有銅峰電子、深大通、永大集團等38家上市公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組或終止籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)公告。而2015年全年，這一數據僅為50多家。本案例中，上市公司為了規避適用并購重組部分規范，而通過(guò)技術(shù)處理對企業(yè)部分指標進(jìn)行處理，雖然繞開(kāi)了期末總資產(chǎn)比例，但無(wú)法滿(mǎn)足其他規范要求，可見(jiàn)監管措施日趨完善和成熟。
十、所購資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應
【原因解讀】
《重組辦法》第四十三條第二款規定：“上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。所購買(mǎi)資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，應當充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施�！贝艘幎ㄒ欢ǔ潭壬舷拗屏松鲜泄具M(jìn)行跨行業(yè)橫向并購的行為。
【典型案例】
赫美集團(002356.SZ，原“浩寧達”)跨界并購受阻
2014年6月，浩寧達收購鉆石經(jīng)銷(xiāo)商每克拉美(北京)鉆石商場(chǎng)有限公司的重組方案通過(guò)證監會(huì )審核，浩寧達公司主業(yè)變?yōu)橹悄茈姳砗豌@石首飾雙結構。
浩寧達于2014年底又發(fā)布了另一份重組方案，擬收購鋰電池隔膜企業(yè)河南義騰新能源科技有限公司。證監會(huì )在審查后反饋意見(jiàn)稱(chēng)：“本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將在原有智能電表、鉆石首飾業(yè)務(wù)的基礎上，增加鋰電池隔膜業(yè)務(wù)，三項業(yè)務(wù)分屬三個(gè)不同行業(yè)。請公司結合財務(wù)指標補充披露本次交易完成后浩寧達主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式;并結合收購每克拉美后的整合情況、盈利預測實(shí)現情況，補充披露本次交易后的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應管理控制措施�！�
雖然浩寧達在反饋意見(jiàn)中努力解釋?zhuān)�是未能說(shuō)服監管層。證監會(huì )最終以“本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款的相關(guān)規定”否決了浩寧達的二次跨界并購。
【案例點(diǎn)評】
針對上市公司并購重組過(guò)程中已暴露的問(wèn)題，在2014年修訂后的《重組辦法》第四十三條第二款規定中特意加了：“所購買(mǎi)資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，應當充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施�！�
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