1

權益變動(dòng)的披露

（1）制作簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)：非第一大股東或實(shí)際控制人，權益股份達到或超過(guò)公司已發(fā)行股份5%，但未達到20%的；投資者達到已發(fā)行股份5%后每增加5%后每增加或減少5%的；

（2）制作詳式權益變動(dòng)報告書(shū)：a.投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權益的股份達到或超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的；b.非第一大股東或實(shí)際控制人，權益股份達到或超過(guò)公司已發(fā)行股份20%，但未達到30%的

制作權益變動(dòng)報告書(shū)：通過(guò)做市、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉讓?zhuān)�投資人擁有權益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%，通過(guò)協(xié)議方式，持股者擬達到或超過(guò)已發(fā)行股份10%的，投資者達到已發(fā)行股份10%后每增加或減少5%

（1）新三板公司權益變動(dòng)不再區分簡(jiǎn)式或詳式權益變動(dòng)報告書(shū)，統一為權益變動(dòng)報告書(shū)；

（2）觸發(fā)比例提高至10%

2

公司收購的披露

（1）通過(guò)證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行并編制上市公司收購報告書(shū)；

（2）以協(xié)議方式收購上市公司股份超過(guò)30%，收購人擬申請豁免的，應當在上市公司股東達到收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書(shū)

（1）投資者擁有權益的股份變動(dòng)導致股東成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人；

（2）通過(guò)投資者關(guān)系等方式擁有權益的股份變動(dòng)導致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人且擁有權益的股份超過(guò)已發(fā)行股份10%以上的編制收購報告書(shū)

編制收購股報告書(shū)的觸發(fā)條件發(fā)生改變。新三板的披露條件更寬松，僅限于成為第一大股東或實(shí)際控制人

3

要約收購是否強制

收購人持有上市公司股份達到一發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份應當采取要約方式進(jìn)行。

公眾公司應在公司章程中約定在公司被收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購

要約收購不再強制，依據公司自治原則自主決定。

4

披露內容

披露內容需包括收購的主觀(guān)性分析信息，對公司的影響分析等。

不需要披露持股目的、持有達到或超過(guò)5%的其他公眾公司和上司公司股份情況等，重在強化客觀(guān)性事實(shí)披露，如：收購人的基本情況、財務(wù)資料、前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股份情況、前24個(gè)月與公司及關(guān)聯(lián)方之間的重大交易等

披露內容大幅簡(jiǎn)化，收購報告書(shū)和要約收購報告書(shū)的規定不足20項，較上市公司的相關(guān)要求減少超過(guò)一半

5

管理層收購

管理層收購明確規定在《上市公司收購管理辦法》中

未規定

公眾公司以民營(yíng)企業(yè)為主，管理層與股東高度重合，暫不規定

1

構成 重大資產(chǎn)重組標準

（1）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（2）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的影業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到50%以上；

（3）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣

（1）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（2）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上

（1）新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組取消了影業(yè)收入指標；

（2）對觸及凈資產(chǎn)的指標進(jìn)行了調整

2

需經(jīng)審批的情形

（1）自控制權發(fā)生變更之日起60個(gè)月內，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額和資產(chǎn)產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤，4項中任何一項占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末對應類(lèi)別的比例達到100%以上；上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的；

（2）借殼上市的認定指標由一項“資產(chǎn)總額”指標拓展為“5+1+1”共7項指標，即資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、股份、主營(yíng)業(yè)務(wù)、中國證監會(huì )自由裁量之兜底條款；

（3）控股權變更需從股本比例、董事會(huì )構成、管理層控制三個(gè)維度認定

公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)后股東累計超過(guò)200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會(huì )決議后，應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制申請文件并申請核準

新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組只有一種需要行政審批的情形。對借殼行為不再單獨規定

3

支付手段（股份）的價(jià)格

發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一

支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，可參考公眾公司股票的市場(chǎng)價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會(huì )應當對定價(jià)方法和依據進(jìn)行充分披露

（1）買(mǎi)賣(mài)雙方自行協(xié)商價(jià)格，充分發(fā)揮公司自治功能；

（2）強化披露，董事會(huì )充分披露支付手段定價(jià)的合理性。

4

披露內容

包括董事會(huì )決議及獨立董事的意見(jiàn)；上市公司重大資產(chǎn)重組預案；重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告、法律意見(jiàn)書(shū)以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或估值報告等

不強制要求公司提供盈利預測報告、備考財務(wù)報告等信息。對于披露內容，不要求董事會(huì )對評估機構獨立性、評估假設和評估方法的合理性、評估定價(jià)的公允性進(jìn)行討論并發(fā)表意見(jiàn)；不要求公司頻繁披露重組情況進(jìn)展；對于披露的事項，要求公司突出客觀(guān)事實(shí)的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息

對于披露內容進(jìn)行大幅簡(jiǎn)化