2017年關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹

　　關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的相關(guān)信息大家有了解嗎?下面，小編為大家分享上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹，希望對大家有所幫助!

　　標準

　　指標：資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額

　　比例：變化達到50%

　　基準：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準。

　　定義

　　上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達到規定的比例，導致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

　　要點(diǎn)1、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外;

　　要點(diǎn)2、資產(chǎn)層面的購買(mǎi)與出售，與上市公司股權層面的重組(上市公司收購)不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權層面的重組結合進(jìn)行;

　　要點(diǎn)3、達到一定比例，50%。

　　類(lèi)型

　　1、單純資產(chǎn)重組型

　　(1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購買(mǎi)型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購買(mǎi)與出售)。

　　2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型

　　(1)非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。

　　注：發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)與換股吸收合并的區別點(diǎn)：

　　非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過(guò)10人，換股吸收合并可以;

　　換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)不需要。

　　發(fā)行部與上市部的分工

　　1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核;

　　2、關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

　　由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類(lèi)型：

　　1、上市公司出售和購買(mǎi)的資產(chǎn)總額均達到70%;

　　2、上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買(mǎi)其他資產(chǎn)的;

　　3、上市公司實(shí)施合并、分立的;

　　4、發(fā)行股份的;

　　5、證監會(huì )認為的其他情形。

　　所需的中介機構

　　1、獨立財務(wù)顧問(wèn)(牽頭人，預案核查、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告、申報、反饋回復及核查、實(shí)施的核查)

　　2、律師事務(wù)所(自查報告的法律意見(jiàn)、重組報告書(shū)法律意見(jiàn)書(shū)、反饋核查意見(jiàn)、實(shí)施的法律意見(jiàn))

　　3、會(huì )計師事務(wù)所(審計報告、盈利預測審核報告)

　　4、資產(chǎn)評估師(土地估價(jià)、礦權估價(jià)、珠寶估價(jià))

　　資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買(mǎi)方和出售方要聘請不同的會(huì )計師與評估師。

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　　審核分工原則：專(zhuān)業(yè)審核與日常監管相結合，并購處與監管處負責具體審核。

　　具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司;監管二處負責監管深交所主板的公司;監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創(chuàng )業(yè)板的公司監管;并購一處負責法律審核;并購二處負責財務(wù)審核。

　　具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員(法律或財務(wù))，與并購一處或者并購二處相應人員進(jìn)行配對，并購處是主審處。

　　適用的法規、規范性文件、備忘錄等

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