買(mǎi)殼上市和借殼上市的區別

　　借殼上市和買(mǎi)殼上市都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現間接上市。那么借殼上市和買(mǎi)殼上市的區別是什么呢?下面是小編收集整理的答案，快來(lái)看看吧!

　　借殼上市和買(mǎi)殼上市相同之處：

　　它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現間接上市。

　　借殼上市和買(mǎi)殼上市不同之處：

　　買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司準備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去;第三步，再通過(guò)配股將集團公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司實(shí)現借殼上市。與借殼上市略有不同，買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購等機會(huì )注入進(jìn)去。

　　重大收購事項和主要交易

　　1、買(mǎi)殼上市涉及的資產(chǎn)注入及/或出售通常會(huì )構成上市公司的“非常重大的收購事項”或“主要交易”。根據下列任何一個(gè)基準計算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購事項”，50%或以上者則為主要交易：(a)將予收購或變賣(mài)的資產(chǎn)的價(jià)值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;

　　(b)應付或應收代價(jià)的總值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;

　　(c)上市公司將發(fā)行作為購入資產(chǎn)代價(jià)的股本價(jià)值占上市公司過(guò)往已發(fā)行股本的百分比;

　　(d)或將予收購或變賣(mài)資產(chǎn)應占的純利(減去稅項以外的所有費用，但未計非經(jīng)常項目)占上市公司純利的百分比。

　　2.“非常重大的收購事項”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準后方可實(shí)行，任何與有關(guān)交易有重大利益關(guān)系的股東，必須放棄在股東大會(huì )上投票。若因引入持有大部份控制權的股東或一批股東，而使控制權有所改變，則屬于“非常重大的收購事項”。

　　“非常重大的收購事項”的條款(必須獲股東批準)獲商定后，公司須盡速通知聯(lián)交所、在報章上刊登公告及向所有股東發(fā)出通函。該等公告及通函于刊登或發(fā)出前，必須送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。通函內須附有會(huì )計師報告。

　　3. 在上市公司就“非常重大收購事項”向市場(chǎng)公布之前，聯(lián)交所會(huì )要求上市公司的證券暫停買(mǎi)賣(mài)。在進(jìn)行買(mǎi)殼上市交易時(shí)，收購人必須注意聯(lián)交所有權拒絕上市公司的復牌申請，除非收購事項完全符合下列條件，否則上市公司的復牌申請將會(huì )被當作新申請人的上市申請處理：

　　(a)將予收購的業(yè)務(wù)規模并非顯著(zhù)大于該上市公司的業(yè)務(wù);將予收購的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)相類(lèi)似;

　　(b)上市公司不擬將其業(yè)務(wù)作重大更改;

　　(c)經(jīng)擴大后的集團仍適合上市;

　　(d)上市公司董事會(huì )的成員將無(wú)重大更改;

　　(e)及上市公司或其董事會(huì )的控制權將無(wú)重大改變。

　　4、此外，收購人注入新資產(chǎn)給上市公司及/或上市公司出售部份資產(chǎn)給前控制性股東均有可能構成關(guān)連交易。一般買(mǎi)殼上市涉及的關(guān)連交易必須經(jīng)上市公司少數股東批準后方可實(shí)行。

　　5、無(wú)論是“非常重大的收購事項”、“主要交易”或“關(guān)連交易”，上市公司都必須在有關(guān)交易的條款達成協(xié)議后，盡速通知聯(lián)交所及向市場(chǎng)發(fā)出新聞通告，并須于通告刊登后21天內發(fā)出通告文件予股東，詳細解釋有關(guān)之交易。

　　主要交易

　　“主要交易”指收購或變賣(mài)的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利50%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。該等交易必須獲股東批準后方可進(jìn)行，并須通知聯(lián)交所，公司并須在報章刊登公告及向股東發(fā)出通函，通函內須附有會(huì )計師報告。公司須于公告及通函刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。

　　須予披露的交易

　　“須予披露的交易”指收購或變賣(mài)的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。雖然該等交易無(wú)須獲股東批準，但公司仍須通知聯(lián)交所、報章刊登公告及向股東發(fā)出通函，公告及通函須于刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。

　　股份交易

　　“股份交易”指收購的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%以下的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)15%或以下，而該代價(jià)包含公司將發(fā)行的新股。股份交易事項的條款商定后，公司須盡快通知聯(lián)交所，并須在報章刊登公告，但不需向股東發(fā)出通函。該公告須在刊登前送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。

　　股票發(fā)行上市需要的機構或人員

　　1.保薦機構

　　保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前，應當按照證監會(huì )的規定對發(fā)行人進(jìn)行輔導。保薦機構負責證券發(fā)行的主承銷(xiāo)工作，依法對公開(kāi)發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監會(huì )出具保薦意見(jiàn)。保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，在發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露義務(wù)。

　　2.律師

　　企業(yè)股票公開(kāi)發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔任法律顧問(wèn)。律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問(wèn)題出具法律意見(jiàn)。

　　3.會(huì )計師

　　股票發(fā)行的審計工作必須由具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所承擔。該會(huì )計師事務(wù)所對企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預測等，同時(shí)也為其提供財務(wù)咨詢(xún)和會(huì )計服務(wù)。

　　4.資產(chǎn)評估師企

　　業(yè)在股票發(fā)行之前往往需要對公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估。這一工作通常是由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔，資產(chǎn)評估具有嚴格的程序，整個(gè)過(guò)程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和出具評估報告。

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