借殼上市和買(mǎi)殼上市的區別

　　借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現上市的目的。那么借殼上市和買(mǎi)殼上市有什么區別呢？

　　借殼上市和買(mǎi)殼上市的相同與區別之處

　　借殼上市和買(mǎi)殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng),都是為了實(shí)現間接上市,它們的不同點(diǎn)在于,買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權,

　　從具體操作的角度看,當非上市公司準備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí),首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司,一般來(lái)說(shuō),殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè),具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權結構較為單一,以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　在實(shí)施手段上,借殼上市的一般做法是：第一步,集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步,通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金,將集團公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去;

　　第三步,再通過(guò)配股將集團公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司實(shí)現借殼上市。與借殼上市略有不同,買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走,即先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購等機會(huì )注入進(jìn)去。

　　歷史

　　美國自1934年已開(kāi)始實(shí)行借殼上市,由于成本較低及成功率甚高,所以越來(lái)越受歡迎。在經(jīng)濟衰退時(shí)期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機會(huì )讓其他私人公司利用這個(gè)“殼”得以上市。

　　近年,中國經(jīng)濟改革開(kāi)放,有很多企業(yè)欲在海外上市,但礙于政治因素以及煩瑣的程序,部分企業(yè)會(huì )選擇收購美國一些殼公司,在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后,有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn),市值極低,這造就了更多借殼上市的機會(huì )。

　　實(shí)現途徑

　　要實(shí)現借殼上市,或買(mǎi)殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質(zhì)量,不能具有太多的債務(wù)和不良債權,具備一定的盈利能力和重組的可塑性。

　　接下來(lái),非上市公司通過(guò)并購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結構,只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

　　A 通過(guò)現金收購,這樣可以節省大量時(shí)間,智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色,形成良好的市場(chǎng)反映。

　　B 完全通過(guò)資產(chǎn)或股權置換,實(shí)現“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jì)迅速發(fā)生變化,很快實(shí)現效果。

　　C 兩種方式結合使用,實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種方法。

　　非上市公司進(jìn)而控制股東,通過(guò)重組后的董事會(huì )對上市殼公司進(jìn)行清理和內部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

　　例子

　　盈科數碼動(dòng)力

　　1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數碼港發(fā)展權注入上市公司得信佳,得到大約6成股權,在消息刺激下,得信佳的股價(jià)由不足0.1港元升至個(gè)位數字,上升數十倍。其后得信佳改名為盈科數碼動(dòng)力。

　　強生集團

　　強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成,擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來(lái),強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源,通過(guò)三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成廠(chǎng)集團借殼上市的目的。

　　借殼帶來(lái)的問(wèn)題

　　1.借殼上市易滋生內幕交易

　　由于借殼上市會(huì )導致殼公司股價(jià)大幅度飆升，所以一些指導內幕的人會(huì )在借殼之前購入殼公司股票牟利，構成內幕交易。

　　2.高價(jià)“殼資源”擾亂估值基礎

　　經(jīng)營(yíng)不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場(chǎng)對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。

　　3.借殼重組削弱現有退市制度

　　由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營(yíng)不善應該退市的公司最后被借殼并購，導致原先應該淘汰的公司沒(méi)有被淘汰。

　　1、借殼上市與買(mǎi)殼上市的區別

　　買(mǎi)殼上市，欲買(mǎi)殼的企業(yè)先收購控股一家被選為"殼"公司的上市公司，然后將買(mǎi)殼企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、重要子公司等通過(guò)出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實(shí)現上市。

　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實(shí)施。

　　2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區別

　　同一控制下的企業(yè)合并，強調參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買(mǎi)殼上市涉及的企業(yè)合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　借殼上市涉及的企業(yè)合并，除"母"借"子"殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并，被選為"殼"公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進(jìn)行的權益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

　　3、借殼上市與反向收購的區別

　　反向收購是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權益性工具"購買(mǎi)"非上市主體，而實(shí)質(zhì)上"被購買(mǎi)"的非上市主體通過(guò)權益互換反向取得上市主體的控制權。雖然法律上將公開(kāi)發(fā)行權益性工具的上市主體視為母公司，將"被購買(mǎi)"的非上市主體視為子公司，但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權力，因此該法律上的子公司是實(shí)際購買(mǎi)方。實(shí)際購買(mǎi)方與被購方形成母、子公司關(guān)系，屬于控股合并。

　　反向收購，一般無(wú)需同時(shí)進(jìn)行整體轉讓或重大資產(chǎn)出售，實(shí)際購買(mǎi)方的資產(chǎn)、負債、人員并沒(méi)有注入所購買(mǎi)的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權，被購買(mǎi)的上市公司作為經(jīng)營(yíng)主體持續經(jīng)營(yíng)，該上市公司個(gè)別財務(wù)報表的報告主體不會(huì )因此而發(fā)生重大變化。

　　借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)一起進(jìn)入選為"殼"公司的上市主體，該上市公司個(gè)別財務(wù)報表的報告主體因此而發(fā)生重大變化。

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