買(mǎi)殼上市操作流程

　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買(mǎi)上市公司一定比例的股權來(lái)取得上市地位，一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟： 一是收購股權，分協(xié)議轉讓和場(chǎng)內收購，目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。

　　第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

　　一、借殼上市的一般程序：第一階段，買(mǎi)殼上市;第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

　　第一階段 買(mǎi)殼

　　目標選擇

　　1、明確公司并購的意圖：實(shí)現公司上市、或急需融資以滿(mǎn)足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現代企業(yè)管理制度;2、并購的自身條件分析：公司的贏(yíng)利能力、整體資金實(shí)力、財務(wù)安排，未來(lái)的企業(yè)贏(yíng)利能力與運作規劃，合適的收購目標定位;3、并購戰略：協(xié)議收購還是場(chǎng)內收購，收購定價(jià)策略; 4、尋找、選擇、考察目標公司

　　評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環(huán)節)

　　1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況;2、制定重組計劃及工作時(shí)間表;3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具;4、評估目標公司價(jià)值，確定購并價(jià)格;5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務(wù)管理方案;6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性;7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續的重組設計融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

　　第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

　　宣傳與公關(guān)

　　1、對中國證監會(huì )、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門(mén)以及目標公司股東和管理層開(kāi)展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專(zhuān)業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進(jìn)行宣傳。

　　市場(chǎng)維護1、設計方案，維護目標公司二級市場(chǎng)。2、現金流戰略。3、制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實(shí)現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實(shí)現公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節。

　　董事會(huì )重組

　　1、改組目標公司董事會(huì )，取得目標公司的實(shí)際控制權。 2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。

　　注資與投資

　　1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現資產(chǎn)變現。2、向公司戰略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現公司的戰略擴張。3、ESOP(員工持股計劃);4、在現行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。

　　第二部分 資產(chǎn)重組流程

　　一、明確的合理的重組動(dòng)機

　　獲取直接融資的渠道、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰略需求、二級市場(chǎng)套利、提高公司形象、資產(chǎn)上市套現、收購股權增值轉讓

　　二、目標公司的選擇

　　(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)：符合重組戰略;合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn);資產(chǎn)規模和股本規模;符合重組方的現金流;資源能被迅速整合;目標殼資源的評價(jià)指標

　　(二)目標不同的兩種重組方式：

　　戰略式重組關(guān)注 (以戰略持有、提升母體公司競爭力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰略性重組為主。但是，在實(shí)際的運作過(guò)程，可以采取財務(wù)性重組與戰略性重組結合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。)：行業(yè)背景;公司運營(yíng)狀況;重組難度;地域背景。

　　財務(wù)式重組關(guān)注 (以股權增值轉讓為目的)：股權設置;公司再出讓;融資能力;現金流。

　　(三)公司重組陷阱(這是并購中風(fēng)險控制的核心)：

　　1、報表陷阱：大量應收帳款、無(wú)力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。

　　2、債務(wù)現金：額外的債務(wù)負擔使重組方不能實(shí)現現金回流，陷入債務(wù)現金。

　　3、重建陷阱：無(wú)法改組董事會(huì )、無(wú)法重組上市公司、受當地排斥。

　　三、資產(chǎn)重組的前期準備

　　1. 設定合適的收購主體

　　(1)沒(méi)有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時(shí)，必須使它沒(méi)有外資背景。

　　(2)50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。

　　2. 買(mǎi)方形象策劃

　　推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東;實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著(zhù)的聯(lián)合收購方;展示優(yōu)勢資源、突出賣(mài)點(diǎn);能表現實(shí)力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明;詳盡的收購、重組計劃;印制精美的公司簡(jiǎn)介材料。

　　四、展開(kāi)資產(chǎn)重組行動(dòng)

　　1. 資產(chǎn)重組的基本原則：合理的利益安排;積極的與各方溝通;處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　2. 股權收購價(jià)格確定：以?xún)糍Y產(chǎn)為基礎，上下浮動(dòng);以市場(chǎng)供求關(guān)系決定 重組方尤其應該關(guān)注現金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。

　　五、申報與審批

　　1.重組中的各種組織

　　管理部門(mén)(國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局)、中國證監會(huì )及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務(wù)所、會(huì )計師或審計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、并購顧問(wèn)。

　　2.國有股權收購申報文件

　�、俎D讓股權的可行性分析報告;②政府或有關(guān)部門(mén)同意轉讓的意見(jiàn);③雙方草簽的轉讓協(xié)議;④公司近期的財務(wù)報告;⑤資產(chǎn)評估資料;⑥公司章程;⑦提供有關(guān)部門(mén)對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求;⑧其他需要提供的資料。

　　3.向證券監管部門(mén)申報

　　將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監會(huì )申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過(guò)總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過(guò)戶(hù)。若轉讓超過(guò)總股本30%，則應先后向中國證監會(huì )和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過(guò)戶(hù)。

　　4.上市公司收購申報程序

　　公告：當獲得證券管理部門(mén)批準后，應在指定的報紙上進(jìn)行公告。

　　過(guò)戶(hù)：法律意義上講，股權過(guò)戶(hù)是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過(guò)戶(hù)登記。

　　六、企業(yè)重建

　　1.管理整合

　　管理主要整合：改組董事會(huì )及管理層;文化融合;制度整合 ;人力資源問(wèn)題 ;部門(mén)機構調整。

　　2.戰略協(xié)同

　　(1)調整公司經(jīng)營(yíng)戰略

　　收購方結合重組調整經(jīng)營(yíng)戰略：①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉移不良資產(chǎn);③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰略：①注重公司專(zhuān)業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;②注意避免同業(yè)競爭。

　　(2)重構公司核心優(yōu)勢

　　選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規模，降低成本開(kāi)支，或加強技術(shù)開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)。

　　(3)組織現金流

　　對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設新利潤增長(cháng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質(zhì)押貸款、抵押貸款等。

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