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借殼上市具體流程
借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買(mǎi)上市公司一定比例的股權來(lái)取得上市地位，一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟： 一是收購股權，分協(xié)議轉讓和場(chǎng)內收購，目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼，即資產(chǎn)置換。
第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序
一、借殼上市的一般程序
第一階段 買(mǎi)殼上市
第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段 買(mǎi)殼上市
目標選擇
1、明確公司并購的意圖：實(shí)現公司上市、或急需融資以滿(mǎn)足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現代企業(yè)管理制度;
2、并購的自身條件分析：公司的贏(yíng)利能力、整體資金實(shí)力、財務(wù)安排，未來(lái)的企業(yè)贏(yíng)利能力與運作規劃，合適的收購目標定位;
3、并購戰略：協(xié)議收購還是場(chǎng)內收購，收購定價(jià)策略;
4、尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環(huán)節)
1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況
2、制定重組計劃及工作時(shí)間表
3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具
4、評估目標公司價(jià)值，確定購并價(jià)格
5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務(wù)管理方案
6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排：為后續的重組設計融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。
9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
(一)宣傳與公關(guān)
1、對中國證監會(huì )、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門(mén)以及目標公司股東和管理層開(kāi)展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專(zhuān)業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進(jìn)行宣傳。
(二)市場(chǎng)維護
設計方案，維護目標公司二級市場(chǎng)。
(三)現金流戰略
制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實(shí)現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實(shí)現公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節。
(四)董事會(huì )重組
1、改組目標公司董事會(huì )，取得目標公司的實(shí)際控制權。
2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。
(五)注資與投資
1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現資產(chǎn)變現。
2、向公司戰略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現公司的戰略擴張。
3、ESOP(員工持股計劃)
4、在現行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。
第二部分 資產(chǎn)重組流程
一、明確的合理的重組動(dòng)機
獲取直接融資的渠道
產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰略需求
二級市場(chǎng)套利
提高公司形象
資產(chǎn)上市套現
收購股權增值轉讓
二、目標公司的選擇
(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)：
1、符合重組戰略
2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)
3、資產(chǎn)規模和股本規模
4、符合重組方的現金流
5、資源能被迅速整合
6、目標殼資源的評價(jià)指標：
(二)目標不同的兩種重組方式：
戰略式重組關(guān)注 (以戰略持有、提升母體公司競爭力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰略性重組為主。但是，在實(shí)際的運作過(guò)程，可以采取財務(wù)性重組與戰略性重組結合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。)
1、行業(yè)背景
2、公司運營(yíng)狀況
3、重組難度
4、地域背景
財務(wù)式重組關(guān)注 (以股權增值轉讓為目的)
1、股權設置
2、公司再出讓
3、融資能力
4、現金流
(三)公司重組陷阱(這是并購中風(fēng)險控制的核心)：
1、報表陷阱：大量應收帳款、無(wú)力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。
2、債務(wù)現金：額外的債務(wù)負擔使重組方不能實(shí)現現金回流，陷入債務(wù)現金。
3、重建陷阱：無(wú)法改組董事會(huì )、無(wú)法重組上市公司、受當地排斥。
三、資產(chǎn)重組的前期準備
1. 設定合適的收購主體
(1)沒(méi)有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時(shí)，必須使它沒(méi)有外資背景。
(2)50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2. 買(mǎi)方形象策劃
(1)推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東
(2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著(zhù)的聯(lián)合收購方
(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣(mài)點(diǎn)
(4)能表現實(shí)力、信任感的文字材料
比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。
(5)詳盡的收購、重組計劃
(6)印制精美的公司簡(jiǎn)介材料
四、展開(kāi)資產(chǎn)重組行動(dòng)
1. 資產(chǎn)重組的基本原則
(1)合理的利益安排
(2)積極的與各方溝通
(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
2. 股權收購價(jià)格確定
(1)以?xún)糍Y產(chǎn)為基礎，上下浮動(dòng)
(2)以市場(chǎng)供求關(guān)系決定
重組方尤其應該關(guān)注現金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。
五、申報與審批
1. 重組中的各種組織
管理部門(mén)
(國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局)
中國證監會(huì )及地方證管辦
滬、深交易所
中介機構
律師事務(wù)所
會(huì )計師或審計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所
并購顧問(wèn)
2. 國有股權收購申報文件 (供參考
�、俎D讓股權的可行性分析報告
�、谡蛴嘘P(guān)部門(mén)同意轉讓的意見(jiàn)
�、垭p方草簽的轉讓協(xié)議
�、芄窘诘呢攧�(wù)報告
�、葙Y產(chǎn)評估資料
�、薰菊鲁�
�、咛峁┯嘘P(guān)部門(mén)對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求
�、嗥渌枰峁┑馁Y料
3. 向證券監管部門(mén)申報
將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監會(huì )申報。
向深、滬證交所申報分兩種情況：
若轉讓不超過(guò)總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過(guò)戶(hù)。
若轉讓超過(guò)總股本30%，則應先后向中國證監會(huì )和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過(guò)戶(hù)。
4. 上市公司收購申報程序
公告：當獲得證券管理部門(mén)批準后，應在指定的報紙上進(jìn)行公告。
過(guò)戶(hù)：法律意義上講，股權過(guò)戶(hù)是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過(guò)戶(hù)登記。
六、企業(yè)重建
1. 管理整合
(1)改組董事會(huì )及管理層
(2)文化融合
(3)制度整合
(4)人力資源問(wèn)題
(5)部門(mén)機構調整
2.戰略協(xié)同
(1)調整公司經(jīng)營(yíng)戰略
收購方結合重組調整經(jīng)營(yíng)戰略
�、俅_立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;
�、趦�(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉移不良資產(chǎn);
�、酆侠硖幚砩鲜泄镜臉I(yè)務(wù)與資產(chǎn)。
確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰略
�、僮⒅毓緦�(zhuān)業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;
�、谧⒁獗苊馔瑯I(yè)競爭。
(2)重構公司核心優(yōu)勢
選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規模，降低成本開(kāi)支，或加強技術(shù)開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)。
(3)組織現金流
對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設新利潤增長(cháng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
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