上市公司收購三板公司控股權時(shí)涉及到的特別程序小結

　　引導語(yǔ)：一直以來(lái)，上市公司員工持股計劃的持股成本，代表了公司內部對于公司股價(jià)的可接受程度。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的上市公司收購三板公司控股權時(shí)涉及到的特別程序小結，希望對你有所幫互助。

　　一、特別程序1、三板公司股票暫停轉讓

　　因上市公司收購三板公司控股權構成重大事項，對股票轉讓價(jià)格會(huì )產(chǎn)生較大影響，三板公司因當擇機將其股票暫停轉讓(至少在上市公司就收購事項召開(kāi)一董前);或者相關(guān)重組事項需要咨詢(xún)有關(guān)部門(mén)的，需先暫停股票轉讓方可實(shí)施。

　　根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業(yè)務(wù)指南(試行)》等有關(guān)規定，掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓?zhuān)�直至按規定披露或相關(guān)情形消除后恢復轉讓?zhuān)?/p>

　　1、預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的;

　　2、涉及需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項;

　　3、向中國證監會(huì )申請公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市;

　　4、向全國股份轉讓系統公司主動(dòng)申請終止掛牌;

　　5、未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告;

　　6、主辦券商與掛牌公司解除持續督導協(xié)議;

　　7、出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。

　　掛牌公司應明確恢復轉讓的最晚時(shí)點(diǎn)。暫停轉讓時(shí)間原則上不應超過(guò) 3 個(gè)月(向中國證監會(huì )申請公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市除外)。

　　2、三板公司股票終止掛牌

　　根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業(yè)務(wù)指南(試行)》等有關(guān)規定，掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：

　　1、中國證監會(huì )核準其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;

　　2、終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意;

　　3、未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿(mǎn)之日起兩個(gè)月內仍未披露年度報告或半年度報告;

　　4、主辦券商與掛牌公司解除持續督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個(gè)月內與其他主辦券商簽署持續督導協(xié)議的;

　　5、掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷(xiāo)公司登記的;

　　6、全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

　　如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司可能成為上市公司的全資子公司，不再符合股份有限公司至少兩名股東的條件，因此也將不再滿(mǎn)足掛牌條件，三板公司需終止掛牌，并變更為有限責任公司。

　　即使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的(如董監高每年轉讓不得超過(guò) 25%)，為了一次性完成交易，三板公司同樣需終止股票掛牌，并變更為有限責任公司。

　　為了保障交易雙方的利益，一般在交易協(xié)議中約定為交易獲得證監會(huì )審核通過(guò)后，三板公司向股轉公司提出終止掛牌申請。

　　但是，如果收購的不是三板公司全部股份，交易對方持有的股票也不在鎖定期不需要終止掛牌并變更為有限公司的，則仍可保留三板公司的身份。

　　3、變更公司性質(zhì)

　　(1)如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司成為一人有限公司，不再符合股份有限公司條件，三板公司需變更為有限責任公司。

　　(2)即使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的，為了一次性完成交易，三板公司需終止股票掛牌，并變更為有限責任公司。

　　注：如果既要收購三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以參考嘉林藥業(yè)借殼天山紡織的案例，由收購方及其關(guān)聯(lián)方(至少兩個(gè)主體)共同收購三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。

　　嘉林藥業(yè)借殼天山紡織：「本次交易完成后，嘉林藥業(yè) 100% 的股權將置入上市公司，考慮到嘉林藥業(yè)為股份有限公司，應有兩個(gè)以上的股東。因此，在進(jìn)行置入資產(chǎn)的交割時(shí)，交易各方約定先由天山紡織新設立一個(gè)全資子公司，并由天山紡織指定該全資子公司承接嘉林藥業(yè) 1% 的股權，嘉林藥業(yè)其余 99% 的股權由天山紡織自行承接。交易完成后，本公司的控股股東將變更為美林控股、實(shí)際控制人將變更為張湧先生�！�

　　4、信息披露

　　根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業(yè)務(wù)指南(試行)》的有關(guān)規定就重大事項籌劃、暫停與恢復轉讓等事項需履行相應的公告程序。

　　二、收購方、被收購方、標的公司應當聘請的機構及需出具的文件根據《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)和要約收購報告書(shū)》，上市公司擬收購三板公司控制權的，各方需聘請以下機構及出具以下文件：

　　1、收購方(上市公司)

　　(1)聘請的機構

　�、儇攧�(wù)顧問(wèn)(應為具有財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)機構)

　�、诼蓭熓聞�(wù)所

　　(2)出具的文件

　�、佟妒召張蟾鏁�(shū)》(涉及控制權轉讓的，收購方出具)

　�、谪攧�(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)(財務(wù)顧問(wèn)出具)

　�、鄯�律意見(jiàn)書(shū)(律師出具)

　　2、交易對方(三板公司的控股股東、實(shí)際控制人)

　　三板公司的控股股東、實(shí)際控制人因本次收購失去控制權的，需出具《權益變動(dòng)報告書(shū)》(注：諸多案例中實(shí)際未出具)。

　　3、三板公司(標的公司)

　　三板公司需聘請律師事務(wù)所出具關(guān)于收購的法律意見(jiàn)書(shū)。

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