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企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市前需要做好哪些準備工作
企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市前需要做哪些準備工作大家知道嗎?為幫助大家了解相關(guān)知識，下面，小編為大家提供企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市前需要做的準備工作，希望對大家有所幫助!
上市前的準備工作包括但不限于以下幾個(gè)方面：
第一是要選擇好中介機構
具體來(lái)說(shuō)就是要委托合適的投資銀行(包括財務(wù)顧問(wèn)、上市保薦人、主承銷(xiāo)商等)、律師事務(wù)所、會(huì )計師(審計)事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機構共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環(huán)節。
選擇保薦人的標準大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò );三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領(lǐng)域。
選擇其他中介機構的標準主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會(huì )信譽(yù);二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗;三是該中介機構規模要大;四是熟悉擬上市民營(yíng)企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)。
民營(yíng)企業(yè)在創(chuàng )業(yè)板上市是一個(gè)比較復雜的系統工程，作為上市保薦人，居于該系統工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統領(lǐng)全局之功能。
從內部關(guān)系來(lái)講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務(wù)所、會(huì )計師(審計)事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所之間的相互協(xié)調配合及各中介機構之間的相互協(xié)調配合關(guān)系;從外部關(guān)系來(lái)講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門(mén)和中國證券監管部門(mén)的相互關(guān)系。
應當明確的是，對民營(yíng)企業(yè)而言，中介機構并不是妙手回春的“神醫”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營(yíng)企業(yè)與各中介機構之間是合作關(guān)系而并非雇傭關(guān)系。
第二是進(jìn)行公司上市規劃
該項工作應由各中介機構在保薦人的統籌安排下對公司進(jìn)行詳細的盡職調查后進(jìn)行。盡職調查(亦稱(chēng)細節調查)是由保薦人在正式開(kāi)展上市工作之前，依據本行業(yè)公認的執業(yè)標準和職業(yè)謹慎、職業(yè)道德，從法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查和資料審查。其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。
其中，盡職調查的主要內容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事?tīng)顩r，公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )及市場(chǎng)拓展狀況，售后服務(wù)情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產(chǎn)及其證明，公司財務(wù)狀況，公司的發(fā)展規劃和資本安排等。
由保薦人會(huì )同公司上市工作小組、律師、注冊會(huì )計師、評估師在進(jìn)行上述盡職調查的基礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業(yè)目前存在的問(wèn)題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制定公司的上市規劃。
上市規劃的主要內容有：公司目前現狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產(chǎn)重組的原則和內容、重組中應當注意的問(wèn)題;公司上市操作的相關(guān)事宜;工作程序和時(shí)間安排;組織實(shí)施及職責劃分等。
第三是改制與重組
由于多種原因，民營(yíng)企業(yè)大多數原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進(jìn)行股份制改造，通過(guò)資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、成長(cháng)性強并嚴格按現代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產(chǎn)權，二是為了規范公司的經(jīng)營(yíng)和管理，滿(mǎn)足上市所需的條件。
在制定改制與重組方案時(shí)，應遵循以下一些基本原則：(1)重組過(guò)程應符合法律、法規的規定;(2)重組過(guò)程應當考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的連續計算問(wèn)題，如原企業(yè)在近2年內，以現金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續計算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì);(3)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的同時(shí)，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹(shù)立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營(yíng)能力，做到人員獨立、資產(chǎn)獨立和財務(wù)獨立;(6)重組后企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長(cháng)潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。根據上述原則，為了滿(mǎn)足創(chuàng )業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過(guò)程中，應由保薦人和主承銷(xiāo)商對業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)、完成。
基于創(chuàng )業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關(guān)注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應當始終圍繞創(chuàng )業(yè)板上市的條件(注：中國證監會(huì )于二零零八年三月發(fā)布的《關(guān)于<首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法>(征求意見(jiàn)稿)》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”，二是在財務(wù)指標方面則明確規定：(1)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元，且持續增長(cháng);或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據;(2)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元)和上市公司的治理要求而展開(kāi)。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實(shí)施，需要不斷根據企業(yè)的具體情況進(jìn)行調整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過(guò)程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務(wù)所進(jìn)行輔導。
第四是要規劃擬上市公司治理結構
擬上市企業(yè)要根據創(chuàng )業(yè)板上市的規則要求檢查是否符合公司治理結構的要求并進(jìn)行調整。股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及經(jīng)營(yíng)管理層各方應當職責明確，各項議事規則(制度)應當健全，并做好記錄，同時(shí)做到及時(shí)歸檔。
而企業(yè)要完善法人治理結構，必須要有一個(gè)優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理團隊，而且還得有比較優(yōu)秀的盈利模式，同時(shí)要具備持續增長(cháng)的潛力和成長(cháng)性。當今時(shí)代是一個(gè)創(chuàng )新時(shí)代，其發(fā)展的根本動(dòng)力在于如何讓人的創(chuàng )新能力得到充分發(fā)揮，如何將知識轉化為人力資本。
上市不僅僅是為企業(yè)的發(fā)展提供一條融資渠道，更重要的是要讓企業(yè)掌握如何吸引和留住企業(yè)發(fā)展所必需的人才，以構筑優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理團隊，也就是所謂的“融智”。
那么，如何吸引并留住人才呢?股權激勵制度無(wú)疑是一條十分有效的途徑。國外優(yōu)化公司治理結構的重要內容之一即是實(shí)施股權激勵。而在我國，除了公司自身條件所限外，目前《公司法》和《證券法》的限制性規定使得在具體實(shí)施過(guò)程中難度較大。
創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)在實(shí)行長(cháng)期激勵方面雖然具有相對于主板市場(chǎng)的先天優(yōu)勢，但這方面的制度設計尚在醞釀中。因此，擬上市的民營(yíng)企業(yè)在進(jìn)行股權激勵設計時(shí)應保持慎重。
據悉，太原市將多渠道組織培育優(yōu)質(zhì)上市資源，本年內預定實(shí)現擬上市公司資源儲備庫入庫企業(yè)40家以上，并且爭取摘得創(chuàng )業(yè)板山西第一股。
而且，今年將加快實(shí)施“資本市場(chǎng)推動(dòng)經(jīng)濟發(fā)展”戰略，以《山西省關(guān)于加快資本市場(chǎng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》和《山西省資本市場(chǎng)2008-2015年發(fā)展規劃》出臺為契機，爭取更多更實(shí)在的政策，支持本市企業(yè)上市。
此外，今年創(chuàng )業(yè)板開(kāi)市在即，對本市企業(yè)來(lái)說(shuō)可謂是千載難逢的歷史性機遇。
眾所周知，創(chuàng )業(yè)型企業(yè)具有自主創(chuàng )新能力強、業(yè)務(wù)模式新、規模較小、業(yè)績(jì)不確定性大、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險高等特點(diǎn)。
因此，各民營(yíng)企業(yè)要想在創(chuàng )業(yè)板上市，必須提前完善自己，整合內部資源，做好各項準備工作，使之在規范運營(yíng)、公司法人治理結構、財務(wù)會(huì )計、獨立性、內控制度建設等方面符合有關(guān)準入門(mén)檻的“硬標準”并符合具備創(chuàng )新性和成長(cháng)性的“軟標準”，盡早申請進(jìn)入擬上市公司資源儲備庫。
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