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企業(yè)上市前需要準備的時(shí)間
企業(yè)上市前需要準備以向證監會(huì )申報材料為基準時(shí)間倒排時(shí)間表，關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)如下：基準時(shí)間：向證監會(huì )申報材料。
1、申報材料之前3-6個(gè)月內：完成上市輔導的申請及備案工作。(具體時(shí)間依據各地證監局對上市輔導的時(shí)間要求而定，通常要求3-6個(gè)月)同時(shí)，各中介機構應完成上市申報材料的制作工作。
2、上市輔導申請時(shí)間之前3個(gè)月內：完成股份公司改制(改制前應完成賬務(wù)的調整工作，相關(guān)會(huì )計報表數據已經(jīng)相關(guān)中介機構認可，凈資產(chǎn)數據在改制后不存在繼續調減而導致出資不足的情形)。
3、改制之前N個(gè)月內(此過(guò)程需要短則幾個(gè)月，長(cháng)則幾年的時(shí)間)：改制之前通常應完成擬上市公司的規范工作，并按照設計的上市方案(例如，股權結構、引入投資者、股權激勵等)完成相關(guān)工作。此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據不同公司的規范程度以及設計的上市方案復雜程度，不同公司的時(shí)間跨度存在很大區別，公司應根據自身情況判斷上市準備的時(shí)間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時(shí)間可能有較大影響的問(wèn)題，簡(jiǎn)單列示，企業(yè)可以自行比較是否存在相關(guān)問(wèn)題，來(lái)判斷自己準備時(shí)間的長(cháng)短。
4、歷史上存在改制、剝離、設立需要上級部門(mén)或相關(guān)機構審批但審批程序及手續有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續。
5、存在代持、職工股導致股東人數超過(guò)200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機構需逐一核實(shí)。
6、出資時(shí)存在瑕疵的，例如實(shí)際出資未到位、以沒(méi)有實(shí)際用途或價(jià)值明顯偏低的專(zhuān)利權出資、缺少相關(guān)驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關(guān)程序。
7、收入核算不符合企業(yè)會(huì )計準則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調整，補繳相關(guān)稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申報的條件而導致申報時(shí)間大幅后移。企業(yè)未上市時(shí)，通常有隱藏利潤少交稅的動(dòng)機，甚至部分地區稅務(wù)機關(guān)滿(mǎn)足征稅指標的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績(jì)要求，另一方面，IPO審核時(shí)關(guān)注會(huì )計核算的規范及納稅守法問(wèn)題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起來(lái)的利潤，這樣就會(huì )帶來(lái)大幅的賬務(wù)跨年調整。若這種賬務(wù)調整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務(wù)機關(guān)的滯納金、罰金，以及無(wú)法開(kāi)具稅收守法證明，保薦機構、律師無(wú)法發(fā)表稅收守法意見(jiàn)的情形，從而導致不具備IPO申報條件，相關(guān)年度無(wú)法作為IPO申報期的問(wèn)題。此情形實(shí)務(wù)中非常多，若有上市打算，必須及早規劃業(yè)績(jì)及稅負。
8、財務(wù)核算不規范、內控制度不健全，需進(jìn)行相關(guān)規范后才能申報材料。例如，未進(jìn)相關(guān)明細核算、成本核算無(wú)法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進(jìn)行調整。且需聘請有資格的會(huì )計機構進(jìn)行相關(guān)審計確認。
9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設計到最終投資到位，也需要相當長(cháng)的時(shí)間。有些企業(yè)還涉及自身股權結構、組織結構的調整，也需要預留充分的時(shí)間。
10、上市前為激勵高管、穩定員工，可能涉及股權激勵等事項，相關(guān)方案設計、持股公司設立等也需要一定時(shí)間。
上述未做一一列示，但由上可見(jiàn)，上市準備時(shí)間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時(shí)也與企業(yè)一把手的性格特點(diǎn)以及中介機構的專(zhuān)業(yè)程度有很大關(guān)系，從實(shí)務(wù)中一年內申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監會(huì )停止受理或對特殊行業(yè)限制等政策因素的影響。
民營(yíng)企業(yè)上市前的準備
(1)如何選擇保薦人
保薦人制度是創(chuàng )業(yè)板與主板的重大區別之一，如果一個(gè)質(zhì)地良好的創(chuàng )業(yè)企業(yè)無(wú)法遇到保薦人這個(gè)伯樂(lè )，千里馬也就難以被發(fā)掘，更談不上馳騁疆場(chǎng)了。從這個(gè)意義上說(shuō)，選好一個(gè)具備戰略眼光的保薦人，對創(chuàng )業(yè)企業(yè)在創(chuàng )業(yè)板的發(fā)行上市至關(guān)重要。通常的做法是，選擇一位保薦人，同時(shí)也是主承銷(xiāo)商和財務(wù)顧問(wèn)。保薦人在企業(yè)初次上市過(guò)程中，扮演總協(xié)調人的角色。按照內地創(chuàng )業(yè)板的要求，具有股票主承銷(xiāo)商資格的證券公司自動(dòng)取得創(chuàng )業(yè)板企業(yè)保薦人資格，無(wú)需再向證監會(huì )提出取得資格的申請。
簡(jiǎn)單說(shuō)來(lái)，保薦人(主承銷(xiāo)商、財務(wù)顧問(wèn))的職責包括：就公司現行架構和財務(wù)狀況，擬定最合適的重組方案，并實(shí)施重組工作。
協(xié)調各專(zhuān)業(yè)人士的工作及制定時(shí)間表。
統籌一切有關(guān)上市申請、公開(kāi)發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委托有上市審驗資格的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、印刷商。
負責統籌編寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)及其他相關(guān)文件。
按照上市規則及其他有關(guān)法規，為公開(kāi)發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關(guān)事務(wù)。
根據市場(chǎng)情況，與公司協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)售的股本數、最佳發(fā)行價(jià)格和時(shí)間。
廣泛聯(lián)系投資基金參與發(fā)行，安排包銷(xiāo)商首次公開(kāi)發(fā)售及上市的股票。
根據國外成熟創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的運作經(jīng)驗，擬發(fā)行上市企業(yè)可以依據以下標準來(lái)選擇保薦人：
知名度保薦人的聲譽(yù)，例如品牌，資信和公眾形象等，實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映。聲譽(yù)高的保薦人，不僅僅在經(jīng)濟實(shí)力上占有優(yōu)勢，還必定擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗以及高超的業(yè)務(wù)處理能力和市場(chǎng)應變能力。從某種意義上來(lái)講，卓越的聲譽(yù)就是保薦人內在質(zhì)量的可靠保證。
與其他知名中介的合作記錄實(shí)際上，創(chuàng )業(yè)板保薦工作并不是由保薦人一家獨立完成，它還需要與其他諸多中介機構相互協(xié)作和密切配合。它不僅要承擔本身應盡的保薦職責，還要負責使其他中介機構的工作有機地整合起來(lái)，提高保薦服務(wù)工作的效率，以充分發(fā)揮整體作戰的協(xié)同效應。保薦人是否有能力將其他知名的中介機構組織起來(lái)，協(xié)調一致，高效率地共同完成保薦職責，對于擬上市企業(yè)的成功上市來(lái)說(shuō)非常重要。如果保薦人沒(méi)有能力將其他知名的中介機構協(xié)調運作于保薦工作的整個(gè)流程中，保薦工作的總體效率和質(zhì)量就會(huì )大打折扣。因此，保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄是其是否具備良好的團隊精神的體現，反映了保薦人的組織能力和協(xié)同作戰能力的高低，擬發(fā)行上市企業(yè)當然應選擇這方面能力強的保薦人。
發(fā)行渠道和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )保薦人保薦工作的效率高低直接影響到擬發(fā)行上市企業(yè)股票發(fā)行的順利與否，而其中一個(gè)重要的因素就是保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )。
如果保薦人擁有自身比較通暢的發(fā)行渠道和健全的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )，那么就能促使擬發(fā)行上市企業(yè)的股票順利發(fā)售，籌措到所需的資金。
為本行業(yè)公司提供服務(wù)的經(jīng)驗通常一個(gè)保薦人只對一類(lèi)或某幾類(lèi)行業(yè)比較熟悉和了解，在這種情況下，創(chuàng )業(yè)企業(yè)就要事先對保薦人的專(zhuān)長(cháng)進(jìn)行了解，選擇熟悉其所從事行業(yè)的保薦人為其進(jìn)行保薦。在保薦人制度下，保薦人會(huì )逐步形成自已的保薦特色，在一兩個(gè)行業(yè)領(lǐng)域中形成自己的特色優(yōu)勢。因此，創(chuàng )業(yè)公司選擇保薦人時(shí)就要有針對性，避免選擇對本行業(yè)不熟悉的保薦人，以減少自己的融資風(fēng)險，降低融資成本。這樣做，除了便于創(chuàng )業(yè)公司和保薦人之間相互溝通，提高效率外，還可以減少創(chuàng )業(yè)公司的上市融資成本，提高保薦上市成功的概率。
后續支持和幫助創(chuàng )業(yè)公司的股票發(fā)行上市并不意味著(zhù)保薦人承擔的保薦責任就此結束，保薦人還必須為公司上市后的運作提供后續支持和幫助，例如督促上市公司依法規范運作，以便持續符合創(chuàng )業(yè)板的上市規定;協(xié)助上市公司加強信息披露制度建設，促使其充分地進(jìn)行信息披露，增加其運作的透明度，等等。在創(chuàng )業(yè)公司股票的發(fā)行上市期間，保薦人擔當著(zhù)公司推薦者和輔導者的.角色;在創(chuàng )業(yè)公司股票上市當年的余下時(shí)間及其后兩個(gè)完整的會(huì )計年度中，保薦人則擔當著(zhù)公司督導者和得力助手的角色。
根據以上這些選擇標準，并通過(guò)相關(guān)渠道對券商進(jìn)行全面、充分的調查了解，擬發(fā)行上市企業(yè)就可以從有意角逐上市保薦人角色的眾多投資銀行中進(jìn)一步選優(yōu)，確定三到五家，向他們發(fā)出委聘的邀請，并附上經(jīng)過(guò)會(huì )計師審核的公司以前年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，請他們分別提交有關(guān)公司發(fā)行上市的策劃建議書(shū)。公司應對這些策劃建議書(shū)進(jìn)行仔細審閱，相互比較，然后可以廣泛征求國內外專(zhuān)家的意見(jiàn)，以確保選擇最有實(shí)力的、最適合于自身要求的保薦人。
(2)如何選擇其他中介機構
根據規則，擬上市企業(yè)在上市文件中必須列載由證券從業(yè)資格的律師、注冊會(huì )計師、注冊評估師提供的符合要求的法律意見(jiàn)書(shū)、注冊會(huì )計師報告和評估報告。同時(shí)，企業(yè)上市過(guò)程中涉及到許多問(wèn)題也離不開(kāi)這些中介機構。比如，有許多文件要報中國證監會(huì )、國務(wù)院有關(guān)部委及地方政府審批，審批能否順利通過(guò)，與上市文件的制作和律師法律意見(jiàn)書(shū)關(guān)系重大。因此.民營(yíng)企業(yè)在聘請保薦人之后，還必須選擇具有證券從業(yè)資格的律師、會(huì )計師和評估師等中介機構。
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