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企業(yè)上市前的財務(wù)準備全程指南
引導語(yǔ)：財務(wù)部是公司從事一切財政事務(wù)及資金活動(dòng)的管理與執行機構，負責公司的日常財務(wù)管理，籌資管理和財務(wù)分析工作。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的企業(yè)上市前的財務(wù)準備全程指南，希望對大家有所幫助。
一，資金收付需要以業(yè)務(wù)發(fā)生為基礎。企業(yè)資金收付，應該有根有據，不能憑空付款或收款。所有收款或者付款需求，都有特定的業(yè)務(wù)引起，因此，有真實(shí)的業(yè)務(wù)發(fā)生，是資金收付的基礎。
二，企業(yè)授權部門(mén)審批。收款方應該向對方提交相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生的票據或者證明，收取資金。資金支付涉及企業(yè)經(jīng)濟利益流出，應嚴格履行授權分級審批制度。不同責任人應該在自己授權范圍內，審核業(yè)務(wù)的真實(shí)性，金額的準確性，以及申請人提交票據或者證明的合法性，嚴格監督資金支付。
三，財務(wù)部門(mén)復核。財務(wù)部門(mén)收到經(jīng)過(guò)企業(yè)授權部門(mén)審批簽字的相關(guān)憑證或證明后，應再次復核業(yè)務(wù)的真實(shí)性，金額的準確性，以及相關(guān)票據的齊備性，相關(guān)手續手續的合法性和完整性，并簽字認可。
四，出納或資金管理部門(mén)在收款人簽字后，根據相關(guān)憑證支付資金。
資金運營(yíng)內部控制的關(guān)鍵控制點(diǎn)及控制措施
資金營(yíng)運內部控制的關(guān)鍵控制點(diǎn)主要包括：
一是審批控制點(diǎn)
把收支審批點(diǎn)作為關(guān)鍵點(diǎn)，是為了控制資金的流入和流出，審批權限的合理劃分是資金營(yíng)運活動(dòng)業(yè)務(wù)順利開(kāi)展的前提條件。審批活動(dòng)關(guān)鍵點(diǎn)包括：制定資金的限制接近措施，經(jīng)辦人員進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)應該得到授權審批，任務(wù)未經(jīng)授權的人員不得辦理資金收支業(yè)務(wù);使用資金的部門(mén)應提出用款申請，記載用途、金額、時(shí)間等事項;經(jīng)辦人員在原始憑證上簽章;經(jīng)辦部門(mén)負責人、主管總經(jīng)理和財務(wù)部門(mén)負責人審批并簽章。
二是復核控制點(diǎn)
復核控制點(diǎn)是減少錯誤和舞弊的重要措施。根據企業(yè)內部層級的隸屬關(guān)系可以劃分為縱向復核和橫向復核這兩種類(lèi)型。企業(yè)上市微信公眾號TL18911835315前者是指上級主管對下級活動(dòng)的復核;后者是指平級或無(wú)上下級關(guān)系人員的相互核對，如財務(wù)系統內部的核對。復核關(guān)鍵點(diǎn)包括：資金營(yíng)運活動(dòng)會(huì )計主管審查原始憑證反映的收支業(yè)務(wù)是否真實(shí)合法，經(jīng)審核通 過(guò)并簽字蓋章后才能填制原始憑證;憑證上的主管、審核、出納和制單等印章是否齊全。
三是收付控制點(diǎn)
資金的收付導致資金流入流出，反映著(zhù)資金的來(lái)龍去脈。該控制點(diǎn)包括：出納人員按照審核后的原始憑證收付款，并對已完成收付的憑證加蓋戳記，并登記日記賬;主管會(huì )計人員及時(shí)準確地記錄在相關(guān)賬簿中，定期與出納人員的日記賬核對。
四是記賬控制點(diǎn)
資金的憑證和賬簿是反映企業(yè)資金流入流出的信息源，如果記賬環(huán)節出現管理漏洞，很容易導致整個(gè)會(huì )計信息處理結果失真。記賬控制點(diǎn)包括：出納人員根據資金收付憑證登記日記賬，會(huì )計人員根據相關(guān)憑證登記有關(guān)明細分類(lèi)賬;主管會(huì )計登記總分類(lèi)賬。
五是對賬控制點(diǎn)
對賬是賬簿記錄系統的最后一個(gè)環(huán)節，也是報表生成前一個(gè)環(huán)節，對保證會(huì )計信息的真實(shí)性起到重要作用。對賬控制點(diǎn)包括：賬證核對、賬賬核對、賬表核對、賬實(shí)核對等。
六是銀行賬戶(hù)管理控制點(diǎn)
企業(yè)應當嚴格按照《支付結算辦法》等國家有關(guān)規定，加強銀行賬戶(hù)的管理，嚴格按規定開(kāi)立賬戶(hù)，辦理存款、取款和結算。銀行賬戶(hù)管理的關(guān)鍵控制點(diǎn)包括銀行賬戶(hù)的開(kāi)立、使用和撤消是否有授權，下屬企業(yè)或單位是否有賬外賬。
七是票據與印章管理控制點(diǎn)
印章是明確責任、表明業(yè)務(wù)執行及完成情況的標記。印章的保管要貫徹不相容職務(wù)分離的原則，嚴禁將辦理資金支付業(yè)務(wù)的相關(guān)印章和票據集中一人保管，印章要與空白票據分管，財務(wù)專(zhuān)用章要與企業(yè)法人章分管。
資金運營(yíng)內部控制的關(guān)鍵風(fēng)險控制點(diǎn)、控制目標及控制措施
審批
合法性未經(jīng)授權不得經(jīng)辦資金收付業(yè)務(wù);明確不同級別管理人員的權限
復核
真實(shí)性與合法性會(huì )計對相關(guān)憑證進(jìn)行橫向復核和縱向復核
1、收支點(diǎn)
2、收入入賬完整，支出手續完備
3、出納根據審核后的相關(guān)收付款原始憑證收款和付款，并加蓋戳記
4、記賬
5、真實(shí)性出納人員根據資金收付憑證登記日記賬，會(huì )計人員根據相關(guān)憑證登記有關(guān)明細分類(lèi)賬;主管會(huì )計登記總分類(lèi)賬
6、對賬
真實(shí)性和財產(chǎn)安全
賬證核對、賬表核對與賬實(shí)核對
保管
財產(chǎn)安全與完整
1、授權專(zhuān)人保管資金
2、定期、不定期盤(pán)點(diǎn)
銀行賬戶(hù)管理
1、 防范小金庫;加強業(yè)務(wù)管控
2、開(kāi)設、使用與撤消的授權
3、是否有賬外賬
4、票據與印章管理
5、財產(chǎn)安全票據統一印制或購買(mǎi);票據由專(zhuān)人保管;印章與空白票據分管;網(wǎng)銀制單與審核u盾分管。
6、財務(wù)專(zhuān)用章與企業(yè)法人章分管。
集團各公司貨幣資金內部控制原則總括：
錢(qián)帳分管：(出納不得兼做收入、費用、債務(wù)帳簿及總帳(會(huì )計)登記、會(huì )計檔案保管工作;從事上述工作的會(huì )計人員不得兼出納。
環(huán)節分人：每一個(gè)獨立的支付事項從開(kāi)始直結束：1)支付經(jīng)辦人、2)經(jīng)辦事項批準人(經(jīng)辦人主管負責人)或資金審批人、3)會(huì )計審核、4)出納付款、必須分人，不得兼做(即四權分立);
真實(shí)記錄：
1、會(huì )計必須全部收支編制記帳憑證、登記賬目;
2、日記帳與明細賬、總帳、總帳與報表、日記帳與日報表要核對相符(賬賬相符)
3、日記帳與明細賬與庫存現金、銀行對帳單等定期核對和不定期抽查(賬實(shí)相符)
4、出納不得掌管銀行印鑒及網(wǎng)銀審核u盾(印鑒分管)
5、出納與會(huì )計交接收支憑證時(shí)，應辦理書(shū)面交接手續。
企業(yè)上市需梳理的11大財務(wù)規范問(wèn)題及案例
企業(yè)上市是一項復雜的系統工程，需要在各個(gè)方面滿(mǎn)足上市的規范要求，而財務(wù)問(wèn)題往往直接關(guān)系功敗垂成。據統計，因財務(wù)問(wèn)題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中應當注意的有關(guān)財務(wù)問(wèn)題，結合證監會(huì )審核關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行說(shuō)明，以期對后來(lái)者所有幫助和借鑒。
關(guān)注點(diǎn)一：持續盈利能力-(企業(yè)盈利能力是否具有可持續性)
能夠持續盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會(huì )計信息來(lái)看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動(dòng)、毛利率的構成及各期增減、利潤來(lái)源的連續性和穩定性等三個(gè)方面。
【點(diǎn)評】
從公司自身經(jīng)營(yíng)來(lái)看，決定企業(yè)持續盈利能力的內部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。
從公司經(jīng)營(yíng)所處環(huán)境來(lái)看，決定企業(yè)持續盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場(chǎng)空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業(yè)模式是否適應市場(chǎng)環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長(cháng)的空間。
公司的盈利質(zhì)量，包括營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴(lài)，盈利是否主要依賴(lài)稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶(hù)和供應商的集中度如何，是否對重大客戶(hù)和供應商存在重大依賴(lài)性。
【案例】
某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：其主營(yíng)產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導致該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對公司的影響太大，而公司沒(méi)有提出如何規避及提高議價(jià)能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對出口退稅存在嚴重依賴(lài)。
某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶(hù)過(guò)于集中。
關(guān)注點(diǎn)二：收入
營(yíng)業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng )造利潤和現金流量的能力。在主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法規定的發(fā)行條件中，均有營(yíng)業(yè)收入的指標要求。
公司的銷(xiāo)售模式、渠道和收款方式。按照會(huì )計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個(gè)核心原則是商品所有權上的主要風(fēng)險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷(xiāo)售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。
銷(xiāo)售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實(shí)性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。
銷(xiāo)售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運輸方式。
收入的完整性，即所有收入是否均開(kāi)票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專(zhuān)門(mén)內部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。
現金折扣、商業(yè)折扣、銷(xiāo)售折讓等政策。根據會(huì )計準則規定，發(fā)生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額，現金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計入財務(wù)費用;發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額;發(fā)生的銷(xiāo)售折讓?zhuān)髽I(yè)應分別不同情況進(jìn)行處理。
關(guān)注銷(xiāo)售的季節性，產(chǎn)品的銷(xiāo)售區域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場(chǎng)同期的變化情況。
企業(yè)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )情況及主要經(jīng)銷(xiāo)商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品對外銷(xiāo)售和回款等情況，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與應收賬款及銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金的增長(cháng)關(guān)系。
關(guān)注點(diǎn)三：成本費用
成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規范、合規性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
首先應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問(wèn)題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤(pán)點(diǎn)核實(shí)數量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價(jià)。問(wèn)題解決之后，應立即著(zhù)手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關(guān)注企業(yè)的費用報銷(xiāo)流程是否規范，相關(guān)管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無(wú)稅務(wù)風(fēng)險。
對于成本費用的結構和趨勢的波動(dòng)，應有合理的解釋。
在材料采購方面，應關(guān)注原材料采購模式，供應商管理制度等相關(guān)內部控制制度是否健全，價(jià)格形成機制是否規范，采購發(fā)票是否規范。
關(guān)注點(diǎn)四：稅務(wù)
稅務(wù)問(wèn)題是企業(yè)改制上市過(guò)程中的重點(diǎn)問(wèn)題。在稅務(wù)方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴(lài)。
企業(yè)執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優(yōu)惠，應首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優(yōu)惠有沒(méi)有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會(huì )保薦代表人培訓提供的審核政策說(shuō)明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問(wèn)題受到稅收征管部門(mén)的處罰。
【案例】
上海某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規定而未予糾正。
關(guān)注點(diǎn)五：資產(chǎn)質(zhì)量
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
應收賬款余額、賬齡時(shí)長(cháng)、同期收入相比增長(cháng)是否過(guò)大。
存貨余額是否過(guò)大、是否有殘次冷背、周轉率是否過(guò)低、賬實(shí)是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。
無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價(jià)依據是否充分。
其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個(gè)科目常被戲稱(chēng)為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會(huì )計科目。關(guān)注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過(guò)高，表明企業(yè)現金充裕，上市融資的必要性不足。
【案例】
如某企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過(guò)大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險較大。
如某企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著(zhù)公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險進(jìn)一步加大。
關(guān)注點(diǎn)六：現金流量
現金流量反應了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無(wú)法提供的更加真實(shí)有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財務(wù)狀況�，F金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式，將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數的要有合理解釋。
關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現金流量與公司經(jīng)營(yíng)戰略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現金流量?jì)纛~增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴張的戰略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險。
【案例】
如某公司上市被否決原因：公司報告期內經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流不穩定，2007年、2008年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負且持續增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~僅為138.6萬(wàn)元。公司現金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴重不匹配。
關(guān)注點(diǎn)七：重大財務(wù)風(fēng)險
在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
【案例】
如某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業(yè)轉讓債權、代收銷(xiāo)售款方式占用企業(yè)大量資金。
關(guān)注點(diǎn)八：會(huì )計基礎工作
會(huì )計基礎工作規范，是企業(yè)上市的一條基本原則。
擬改制上市企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統一的一套報賬體系內。
會(huì )計政策要保持一貫性，會(huì )計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
關(guān)注點(diǎn)九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易
企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結構，具有和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監會(huì )對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關(guān)聯(lián)交易總體呈現下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
【案例】
如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢(xún)、借款與擔保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴(lài)。
關(guān)注點(diǎn)十：業(yè)績(jì)連續計算
在IPO過(guò)程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績(jì)連續計算的問(wèn)題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。即使創(chuàng )業(yè)板也規定最近兩年內上述內容沒(méi)有變化。
對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規模和時(shí)機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
【案例】
如某公司創(chuàng )業(yè)板被否決案例：報告期內實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。
同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團以實(shí)業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營(yíng)方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實(shí)際控制人變更。
關(guān)注點(diǎn)十一：內部控制
不可否認的是，政府相關(guān)機構對企業(yè)的內部控制越來(lái)越嚴格。主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進(jìn)行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng )業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關(guān)要求，建立健全內部控制并嚴格執行。
【案例】
某公司就曾因內部控制缺陷而在創(chuàng )業(yè)板上市時(shí)被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨;同時(shí)對其境外投資的平壤公司未按合營(yíng)合同規定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。
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