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上市公司收購的概念和方式
導語(yǔ)：上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國務(wù)院或者國務(wù)院授權的證券管理部門(mén)批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。
(一)上市公司收購的概念
上市公司收購是指投資者依法定程序公開(kāi)收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達到對該公司控股或兼并目的的行為。實(shí)施收購行為的投資者稱(chēng)為收購人，作為收購目標的上市公司稱(chēng)為被收購公司。
(二)上市公司收購的方式
按照證券法的規定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規定的程序和規則，在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)賣(mài)被收購公司的股票。
采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監督管理機構及證券交易所作出書(shū)面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。
上市公司收購的程序和規則
(一)報告和公告持股情況
通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內，向國務(wù)院證券監督管理機構、證券交易所作出書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
(二)收購要約
所謂收購要約是指根據證券法的規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書(shū)，并應將公司收購報告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。收購人在依照規定報送上市公司收購報告書(shū)之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中的事項的，必須事先向國務(wù)院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。
(三)終止上市交易和應當收購
所謂終止上市交易是指根據證券法的規定，收購要約的期限屆滿(mǎn)，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發(fā)行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。所謂應當收購則是指根據證券法的規定，收購要約的期限屆滿(mǎn)，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司發(fā)行的股份總數的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
(四)報告和公告收購情況
收購上市公司的行為結束后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。
上市公司收購的法律后果
上市公司收購結束，依法產(chǎn)生如下法律后果：
1.收購成功。根據《股票發(fā)行與交易管理暫行辦法》的規定，收購結束后，收購人所持有的被收購的上市公司股份比例達50%時(shí)，為收購成功，收購人取得被收購公司的控制權。在收購行為完成后，如果被收購公司不再具有公司法規定的條件的，則應當依法變更其企業(yè)形式。
2.收購失敗。當要約收購期滿(mǎn)，收購人持有的普通股，未達到該公司發(fā)行在外的股份總數的50%的為收購失敗。收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買(mǎi)的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過(guò)該公司發(fā)行在外的普通股總數的50%。
3.公司合并。證券法第99條規定，收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
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