上市公司海外收購的經(jīng)典案例分析

　　引導語(yǔ)：企業(yè)發(fā)展境外業(yè)務(wù)需求愈發(fā)強烈的大背景下，越來(lái)越多的上市公司開(kāi)始尋求收購海外標。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的上市公司海外收購的經(jīng)典案例分析，希望對你有所幫助。

　　在今年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂以前，所有的上市公司重大資產(chǎn)重組都需要證監會(huì )上市部審批，涉及到現金購買(mǎi)及出售資產(chǎn)70%的重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)以及換股吸收合并還要并購重組委審核，但是海外標的的審查周期尤其漫長(cháng)，不僅價(jià)格談判上存在不可預期，同時(shí)法律程序上也異常冗長(cháng)，因此部分上市公司選擇了多種方法繞開(kāi)重大資產(chǎn)重組審核，本文將對A股市場(chǎng)上的典型海外收購案例進(jìn)行研究分析。

　　案例一：天齊鋰業(yè)收購澳洲泰利森鋰礦

　　1、啟動(dòng)時(shí)間：2012.12(發(fā)布非公開(kāi)預案)

　　2、交易標的：文菲爾德(泰利森母公司，100%控股)51%股權

　　3、交易金額：30.31億人民幣

　　4、實(shí)施步驟

　　(1)天齊鋰業(yè)控股股東天齊集團通過(guò)子公司天齊集團香港收購文菲爾德的65%股權

　　文菲爾德為專(zhuān)為收購泰利森設置的持股公司，上市公司收購前文菲爾德的股權結構為天齊集團香港持股65%、中投國際子公司立德公司持股35%。

　　(2)天齊鋰業(yè)非公開(kāi)發(fā)行募集資金，發(fā)行對象全部為機構投資者

　　上市公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金31.29億元，發(fā)行股數11,176萬(wàn)股，發(fā)行對象包括匯添富、南方、富國等基金公司和國華人壽等其他金融機構。

　　此次非公開(kāi)發(fā)行股份數占發(fā)行完成后的總股本比例為43.19%，上市公司2012年總資產(chǎn)額15.69億元。因此，如果上市公司直接收購泰利森將構成借殼上市，收購時(shí)長(cháng)、交易復雜程度將會(huì )大大增加，而通過(guò)“多步走”的方式較好的避免了借殼上市的風(fēng)險，縮短了審批時(shí)間。

　　(3)天齊鋰業(yè)再以現金支付方式向天齊集團購買(mǎi)文菲爾德51%股權(交易期間泰利森股權結構發(fā)生變化，天齊集團持股比例降至51%)

　　上市公司用募集的資金向控股股東現金購買(mǎi)其持有的文菲爾德所有股權，完成整個(gè)交易。

　　【交易方案小析】

　　【優(yōu)勢】：由于資產(chǎn)處于澳大利亞西部珀斯附近，直接由上市公司對資產(chǎn)進(jìn)行收購，不僅將面臨著(zhù)工會(huì )組織同意、地方保護主義以及審批時(shí)間過(guò)長(cháng)所帶來(lái)的國內審批的不確定性，而且在內幕信息披露以及談判方面都會(huì )由于時(shí)間的限制而受到影響。而直接先由控股股東收購境外標的，其非上市企業(yè)身份不僅可減少審批環(huán)節、加快審批速度，而且也可以使得自己不會(huì )因為上市公司身份而成為對方提高要價(jià)的借口，降低談判難度。隨后再通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金向控股股東收購境外資產(chǎn)，提升了交易效率。

　　【劣勢】：由于控股股東畢竟是非上市公司，在自身沒(méi)有太多資金儲備的情況下，只有過(guò)橋拆借資金增大杠桿向海外收購，在控股股東收購境外資產(chǎn)完畢后馬上注入上市公司時(shí)，非公開(kāi)發(fā)行審批的流程過(guò)長(cháng)也使得控股股東過(guò)橋資金成本的進(jìn)一步增加，控股股東過(guò)橋資金成本的增加自然也就增加了上市公司收購時(shí)的資金成本，對中小股東權益有所影響。

　　案例二：洲際油氣收購哈薩克斯坦馬騰石油

　　1.啟動(dòng)時(shí)間：2014.03(發(fā)布非公開(kāi)預案)

　　2.交易標的：馬騰石油股份公司95%股權

　　3.交易金額：31.20億人民幣

　　4.實(shí)施步驟

　　(1)上市公司控股股東的股權變更

　　2012年年報顯示，上市公司控股股東為廣西正和實(shí)業(yè)集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣西正和”)，實(shí)際控制人為陳隆基，股權控制關(guān)系如下：

　　陳隆基先生在經(jīng)過(guò)與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的許玲女士搓商后，愿意將其所持正和國際(香港)集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“正和香港”)的股權轉讓給許玲女士控制的香港中科。但由于實(shí)際控制人變更前正和香港通過(guò)廣西正和間接持有上市公司56.66%的股權，如果直接變更正和香港的股權，則將會(huì )觸發(fā)要約收購的風(fēng)險，而此情況并不符合豁免要約收購的任何條件，因此雙方在無(wú)法取得證監會(huì )豁免的判斷下，約定由廣西正和將持股比例降至30.00%以下。

　　2013年11月，香港中科收購正和香港100%股權，作價(jià)35億人民幣，而彼時(shí)正和香港通過(guò)廣西正和間接控制上市公司29.61%股權，因此本次收購完成后香港中科間接取得了正和股份的控制權，其中1億以現金支付，承擔10.39億債務(wù)，同時(shí)以中科荷蘭石油11.80%的股權(對價(jià)23.61億元)轉讓給香港正和原持股股東。

　　收購完成后，上市公司的控股股東依然是廣西正和，但廣西正和的股權控制關(guān)系變更，具體如下：

　　(2)上市公司自籌資金先行收購馬騰石油

　　香港中科取得控制權后，隨即開(kāi)始對能源資產(chǎn)哈薩克斯坦馬騰石油的收購，并將收購馬騰石油作為非公開(kāi)發(fā)行的募投項目。由于非公開(kāi)發(fā)行審批時(shí)間較久，洲際油氣在上報非公開(kāi)發(fā)行申請后，向控股股東借款21.9億元，自籌資金先行收購馬騰石油。同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)董事會(huì )召開(kāi)后，投入募投項目的資金均可以使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金進(jìn)行合理替換。

　　(3)非公開(kāi)募集資金償還股東借款

　　【交易方案小析】

　　【優(yōu)勢】：1)在非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )召開(kāi)后再自籌資金先行收購標的資產(chǎn)(投向募投項目)允許使用募集資金替換，同時(shí)雖然信息披露亦按重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，但是審核流程全部在發(fā)行部單部門(mén)審核，不會(huì )造成兩部門(mén)重復審核流程的情況出現(如在今，則新修重大資產(chǎn)重組管理辦法規定現金收購將不再進(jìn)行審核);2)以另外一種方式(實(shí)際控制人變了，但是資產(chǎn)不是該實(shí)際控制人的且資產(chǎn)估值沒(méi)超過(guò)上一會(huì )計年度的資產(chǎn)總額)合理規避了借殼上市。

　　【劣勢】：1)雖然本標的資產(chǎn)為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的資產(chǎn)，但是控股股東在審核期間臨時(shí)被要求對標的資產(chǎn)的盈利預測報告中2014至2016年三年合計凈利潤31.46億進(jìn)行承諾，相當于綁定了控股股東;2)以油氣為主業(yè)的上市公司是典型的資金密集型企業(yè)，要不斷的通過(guò)兼并與收購來(lái)擴大上市公司的資產(chǎn)規模與收益。而事先變更上市公司實(shí)際控制人，再收購相關(guān)資產(chǎn)，在未來(lái)不想構成借殼上市的訴求下，上市公司將一直只能收購與許玲女士及其一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)人無(wú)關(guān)的油氣資產(chǎn)，而不能由實(shí)際控制人先收購油氣資產(chǎn)再往上市公司里注入。將直接影響未來(lái)實(shí)際控制人將中科荷蘭石油(目前估值近200億人民幣，遠超過(guò)2012年上市公司資產(chǎn)總額58.10億元人民幣)與吉爾吉斯的油氣礦直接注入上市公司的預期，如上述兩塊資產(chǎn)要直接從實(shí)際控制人名下注入上市公司，將觸發(fā)借殼上市的要求，以借殼上市或IPO的標準進(jìn)行嚴格審核;3)本質(zhì)上依然是提前募資收購了資產(chǎn)，只是在收購時(shí)使用了募集資金替換的操作使其較案例一縮短了執行的時(shí)間。

　　案例三南京新百收購Highland Group(持有英國商場(chǎng)House of Fraser100%股權)

　　1.啟動(dòng)時(shí)間：2014.04(發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案)

　　2.交易標的：Highland Group股份公司89%股權

　　3.交易金額：15.62億人民幣

　　4.實(shí)施步驟

　　與前兩例交易不同，南京新百收購Highland Group時(shí)并沒(méi)有通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集相應資金，而是依靠50%自有資金和50%銀行貸款解決，在加快審批效率的同時(shí)可能引起公司未來(lái)的財務(wù)壓力。

　　【交易方案小析】

　　【優(yōu)勢】：直接用現金及并購貸款的方式進(jìn)行海外收購，在重大資產(chǎn)重組新規下不再需要審批，效率最高。

　　【劣勢】：由于銀行系統對標的判斷的缺失，以及對并購貸款把控較嚴等多種因素存在，使用此方式進(jìn)行的海外收購將產(chǎn)生大量的財務(wù)費用，該財務(wù)費用與并購后的整合費用需要共同計算是否會(huì )攤薄并購所產(chǎn)生的收益。

　　通過(guò)上述案例我們分析發(fā)現，在當前的監管環(huán)境下，A股上市公司跨境并購的支付手段依然以現金支付為主，主要原因在于發(fā)行新股跨境收購會(huì )牽涉到許多問(wèn)題，例如外資股東投資A股上市公司需要去商務(wù)部審批、要滿(mǎn)足戰略投資A股上市公司的持股10%且鎖定36個(gè)月的條件(雖然有些案例突破了此項，但是法規未破)以及證監會(huì )的長(cháng)時(shí)間審批等，也因此A股上市公司更多通過(guò)在離岸成立全資持股公司作為收購主體。同時(shí)，由于為了減少審批對上市公司帶來(lái)的收購成本增加，部分上市公司開(kāi)始進(jìn)行引入鎖定36個(gè)月的戰略投資人進(jìn)行“儲血”式非公開(kāi)發(fā)行，之后再使用募集資金直接購買(mǎi)資產(chǎn)，也不失為一種提高效率的方法。

　　在《重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，使用現金收購即使構成重大資產(chǎn)重組也不再需要中國證監會(huì )上市部審批，大大提高了效率，為上市公司海外收購創(chuàng )造了良好的環(huán)境，同時(shí)上市公司本可以以非公開(kāi)發(fā)行的方式及時(shí)吸引戰略投資注資并鎖定36個(gè)月，在資金儲備完善后直接以現金的方式購買(mǎi)海外資產(chǎn)。但2014年12月以來(lái)中國證監會(huì )嚴管引入戰略投資人鎖定36個(gè)月募集資金補充流動(dòng)資金的“儲血”項目，客觀(guān)上還是對資產(chǎn)收購產(chǎn)生了一定的阻礙作用。其實(shí)從法規上來(lái)說(shuō)，監管層大可不必擔心上市公司以?xún)�備現金進(jìn)行收購(勿需審核)的方式大面積替換發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)(需要審核)以達到規避重大資產(chǎn)重組審核的目的，因為重大資產(chǎn)重組管理辦法中已規定如果向標的資產(chǎn)的股東發(fā)行股份募集資金再使用該次資金以現金形式購買(mǎi)標的資產(chǎn)則視同發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，而如果“向標的資產(chǎn)的非關(guān)聯(lián)股東發(fā)行股份募集資金再使用該次資金購買(mǎi)標的資產(chǎn)”當屬純粹的市場(chǎng)化行為，應該交由市場(chǎng)來(lái)判定。如果監管層想從保護中小股東利益的角度出發(fā)，也可以借鑒天成股份近期發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行預案里提及的那樣，非公開(kāi)發(fā)行募集資金就是明確用來(lái)未來(lái)進(jìn)行戰略整合、資產(chǎn)收購以及哪些行業(yè)的拓展的，而對大額非公開(kāi)發(fā)行攤薄中小股東利益的部分也可以類(lèi)似案例二那樣要求上市公司控股股東直接承諾在非公開(kāi)發(fā)行后多少年內完成相應的業(yè)績(jì)，彌補該非公開(kāi)發(fā)行對中小股東利益的攤薄。這樣市場(chǎng)化的操作以及要求上市公司對非公開(kāi)發(fā)行造成攤薄的補足亦或會(huì )從市場(chǎng)化的角度更好的保護中小股東的利益，而不是僅僅局限于以“堵”的審核老思路監管市場(chǎng)。

　　至于說(shuō)會(huì )不會(huì )有以重大資產(chǎn)重組的理由來(lái)進(jìn)行內幕交易亦或是操縱市場(chǎng)，那也才應該是監管層最應該重點(diǎn)核查的地方。

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