上市公司員工激勵案例

　　員工激勵制度對企業(yè)的發(fā)展起著(zhù)至關(guān)重要的作用,尤其是對高層管理人員及核心技術(shù)人員的激勵方案,更是關(guān)乎企業(yè)的生死存亡.股票期權和期股是企業(yè)對員工進(jìn)行激勵的重要手段,下面是yjbys小編為您收集整理的上市公司員工激勵案例，想了解的可以看看哦!

　　一、境外IPO公司的員工激勵計劃基本情況

　　經(jīng)對2012年至今在香港IPO的小紅籌項目(下稱(chēng)“小紅籌”)和在美國IPO的中國概念股項目(下稱(chēng)“中概股”)進(jìn)行案例研究，我們注意到：

　　通常小紅籌架構下于IPO前采納的員工激勵計劃包括三種類(lèi)型：期權計劃(Share Option Scheme)、股份/股息獎勵計劃(Share Award Scheme)和受限制股份單位計劃(Restricted Share Unit Scheme)，其中期權計劃是最常見(jiàn)的類(lèi)型，此外招股書(shū)對員工激勵計劃是按照不同類(lèi)型分別披露的原則進(jìn)行披露。

　　而中概股于IPO前采納的員工激勵計劃包括的類(lèi)型有：options(下稱(chēng)“期權”)，restricted shares(下稱(chēng)“限制性股份”)，restricted share units(下稱(chēng)“限制性股份單位”)，dividend equivalents(下稱(chēng)“股息等價(jià)物”)，share appreciation rights(下稱(chēng)“股份增值權”)，share payments(下稱(chēng)“股份支付”)，其中期權、限制性股份和限制性股份單位是最常見(jiàn)的三種類(lèi)型，此外中概股招股書(shū)是根據通過(guò)的時(shí)間對員工激勵計劃進(jìn)行披露，即招股書(shū)披露的員工激勵計劃通常以通過(guò)的年份命名(例如2014年激勵計劃)，而每個(gè)計劃采納的激勵類(lèi)型可能包括了期權、限制性股份和限制股份單位和其他。

　　二、小紅籌的員工激勵計劃

　　如上所述，IPO前小紅籌的員工激勵計劃通常包括三種類(lèi)型：(1)受限制股份單位計劃，例如博雅互動(dòng)、天鴿互動(dòng)、百奧家庭互動(dòng)及科通芯城;(2)股份/股息獎勵計劃，例如協(xié)眾國際控股、永達汽車(chē)、新城發(fā)展控股、旭輝控股、新晨動(dòng)力、景瑞控股、世紀�？�、萬(wàn)洲國際;以及(3)期權計劃。以下將重點(diǎn)對受限制股份單位計劃和股份/股息獎勵計劃的內容、落實(shí)方式和相關(guān)的境內居民自然人外匯登記情況進(jìn)行介紹。

　　主要內容：受限制股份單位計劃的主要內容包括：目的或背景、內涵、參與者(授予對象)、年限、授出及接納(即要約及承諾)的方式、授出限制、受限制股份單位所附權利(是否能轉讓、就其相關(guān)的股份是否有投票權及分紅權問(wèn)題)、股份所附權利、歸屬(一般情況下，公司會(huì )在計劃內明確約定董事會(huì )或董事會(huì )授權的管理委員會(huì )有權確定歸屬標準、條件及時(shí)間表等問(wèn)題)、管理、受托人的委任、失效/注銷(xiāo)情況、變更及終止的規定等。而股份/股息獎勵計劃的主要內容包括：目的或背景、對象、客體、有效期、管理、授予(包括授予程序、授予條件及享有決定授予條件的權力的主體)、授予(或歸屬于)獲獎勵人之前相關(guān)股份的投票權及分紅權的安排、失效、修訂及終止、歸屬期等。

　　落實(shí)方式：受限制股份單位計劃通常通過(guò)信托方式落實(shí)，股份/股息獎勵計劃也主要是通過(guò)信托方式落實(shí)，但有個(gè)別案例(如協(xié)眾國際控股)是通過(guò)待達至獎勵及歸屬條件后直接授予承授人的方式落實(shí)。通過(guò)信托方式落實(shí)的，通常是根據計劃的安排，公司或原始股東通過(guò)配發(fā)、發(fā)行新股或轉讓老股的方式向計劃受托人(或代名人)轉讓或發(fā)行相應的股份，在歸屬前，由受托人(或代名人)持有該等股份，在達至歸屬條件后，承授人(即獲授權的受限制股份單位或股份的計劃參與人)有權根據計劃的安排或獎勵協(xié)議要求受托人轉讓相應的股份或相應的等值的現金(適用于受限制股份單位計劃)。

　　境內居民自然人外匯登記：萬(wàn)洲國際、世紀�？频劝咐�未向承授人授出任何相關(guān)的獎勵，因而不存在《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2005]75號)(下稱(chēng)“75號文”)項下的境內居民自然人外匯登記問(wèn)題。前述其他案例則基本未明確披露承授人是否完成了75號文登記，但也有個(gè)別案例，如新晨動(dòng)力，明確說(shuō)明根據主管外管部門(mén)的意見(jiàn)，固定信托計劃涉及的人士并無(wú)直接持有股份因此無(wú)須進(jìn)行75號文登記。

　　三、中概股的員工激勵計劃

　　2012年至今共有19個(gè)中概股在美國紐交所/納斯達克公開(kāi)發(fā)售，包括唯品會(huì )、58同城、去哪兒網(wǎng)、京東、迅雷以及近日在紐交所掛牌的阿里巴巴等。通常，中概股在公開(kāi)發(fā)售前均實(shí)施了員工激勵計劃，總體而言，主要內容包括：

　　類(lèi)型：期權、限制性股份、限制性股份單位、股息等價(jià)物、股份增值權、股份支付和其他董事會(huì )決定的類(lèi)型，最常見(jiàn)的類(lèi)型是期權、限制性股份和限制性股份單位。

　　對象：雇員、董事、顧問(wèn)及關(guān)聯(lián)人士。通常，雇員會(huì )被授予期權，董事、高級管理人員等會(huì )被授予限制性股份或限制性股份單位。特殊情況下，激勵對象還可能包括上市體系之外的公司及其雇員(例如阿里巴巴的激勵對象還包括了支付寶等其他公司)。

　　數量：各公司視情況而定。值得注意的是，通常在公開(kāi)發(fā)售前，公司歷史上在不同階段實(shí)施了不同的員工激勵計劃，公司通過(guò)的最新的激勵計劃一般會(huì )說(shuō)明，新的激勵計劃將替代原來(lái)歷史上實(shí)施的所有激勵計劃，但已授出的獎勵保持有效(例如京東)，或者只有新的激勵計劃項下才能授出獎勵(例如阿里巴巴)。公司需要把握在每一個(gè)計劃項下、以及全部計劃下可授出的股份總數，即將來(lái)全部轉換為普通股的股份總數。

　　管理：管理人一般為董事會(huì )、董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )或者董事會(huì )授權的其他委員會(huì )。管理人有權決定每位被授予人的行權時(shí)間表，并在獎勵合同中進(jìn)行約定，管理人也有權決定獎勵附加的條件等等。

　　期限：通常為十年。

　　歸屬：總體而言，所有的獎勵可以約定通常為3-6年的行權期間，在此期間內，被授予人根據各自的行權時(shí)間表分階段行權，且每個(gè)階段只能行權一定的比例。通常，管理人有權決定某項已授予的獎勵在特定期間不能行權，或者加速被授予人的行權時(shí)間表。

　　沒(méi)收/回購：通常，在獎勵對象與公司終止了勞動(dòng)關(guān)系，或者獎勵對象違反了競業(yè)禁止條款，或者獎勵對象從事與公司存在競爭的活動(dòng)的情況下，公司有權沒(méi)收授予其但尚未行權的獎勵，或者回購其已經(jīng)持有的股份，回購通常按照票面價(jià)值或者按照獎勵對象取得股份所付出的對價(jià)。例如，阿里巴巴的2010年高管股權激勵計劃，即在向選中的高管發(fā)行優(yōu)先股的同時(shí)附加了不競爭條款，如果持有人參與任何與公司存在競爭的活動(dòng)，公司有權回購其持有的股份。

　　發(fā)行：公司視情況決定在哪個(gè)時(shí)間節點(diǎn)發(fā)行以及如何發(fā)行員工激勵計劃項下的股份，例如成立特殊目的公司持有激勵計劃項下預留的股份，屆時(shí)向參與人轉移獎勵的股份(例如京東)。

　　境內居民自然人外匯登記：從招股書(shū)披露的內容來(lái)看，中概股并不會(huì )具體詳細地披露激勵計劃下的員工的75號文登記情況，但通常在風(fēng)險因素章節會(huì )披露公司無(wú)法保證所有的持有公司實(shí)際權益的中國居民全部按照75號文的相關(guān)規定辦理了外匯登記。

　　四、境內居民自然人外匯登記問(wèn)題

　　國家外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布并實(shí)施《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)(下稱(chēng)“37號文”)，原75號文同時(shí)廢止。根據37號文，非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業(yè)的董事、監事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行權益激勵的，相關(guān)境內居民個(gè)人在行權前可提交相關(guān)材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續。據此，參與擬上市公司的股權激勵計劃的員工，依據新發(fā)布的37號文可以向主管外匯部門(mén)申請辦理37號文登記。

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