主板上市公司并購新三板公司案例研究

　　引導語(yǔ)：近年來(lái)，中國并購市場(chǎng)日漸活躍，并購整合尤其是主板上市公司并購整合交易數量及交易規模均呈現穩定增長(cháng)態(tài)勢。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的主板上市公司并購新三板公司案例研究，希望對你有所幫助。

　　摘要：2016年共完成并購重組594家次，交易總金額8500億元，較2015年同比下降31%和18%。自2015年以來(lái)，隨著(zhù)新三板市場(chǎng)的快速發(fā)展，也逐漸吸引了上市公司的目光。本研究的目的在于豐富上市公司并購研究的類(lèi)型，同時(shí)為完善上市公司并購的監管提供一定的借鑒作用。本研究運用案例研究法，通過(guò)對上市公司在并購新三板公司事件發(fā)生的前后不同年份的各項企業(yè)價(jià)值指標進(jìn)行對比后發(fā)現，此類(lèi)并購能明顯地提升上市公司的企業(yè)價(jià)值。本研究的結論：隨著(zhù)資本市場(chǎng)建設的日益完善，國內上市公司并購新三板公司事件將會(huì )呈明顯增長(cháng)趨勢。

　　關(guān)鍵詞：上市公司;新三板;并購

　　一、文獻綜述

　　(一)理論基礎

　　企業(yè)并購[1]是一個(gè)綜合性的概念，它通常是指一個(gè)企業(yè)吞并一個(gè)或多個(gè)企業(yè)，或兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)合并成一個(gè)企業(yè)的行為。

　　在與并購相關(guān)的研究中，經(jīng)濟學(xué)家最關(guān)心的一類(lèi)問(wèn)題，是并購對社會(huì )福利的影響，這類(lèi)問(wèn)題通常被稱(chēng)為并購效率問(wèn)題，由此研究產(chǎn)生的理論主要是并購效率理論。效率理論又分為效率差異化理論、非效率管理理論、�營(yíng)協(xié)同效應理論、財務(wù)協(xié)同效應理論。

　　綜上所述，基于國外研究者提供的證據[2]，企業(yè)并購至少在短期內可以提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，在長(cháng)期內不會(huì )損害企業(yè)業(yè)績(jì)。同時(shí)基于對國內上市公司的研究表明：真正的并購能夠增進(jìn)目標企業(yè)股東福利，真正意義上的并購活動(dòng)在我國是效率導向的，資本市場(chǎng)對并購信息的反應是比較理性的。

　　(二)并購動(dòng)因：從系統論的角度看，企業(yè)是一個(gè)開(kāi)放性系統，它與企業(yè)外部環(huán)境時(shí)時(shí)刻刻在進(jìn)行著(zhù)互動(dòng)。企業(yè)并購是企業(yè)適應外部大環(huán)境變化的一個(gè)重要手段。反過(guò)來(lái)說(shuō)，外部環(huán)境的變化也就是企業(yè)并購活動(dòng)的外因。具體來(lái)講，企業(yè)并購的外因有以下：技術(shù)創(chuàng )新引發(fā)的產(chǎn)業(yè)結構調整和升級、宏觀(guān)經(jīng)濟周期的變化、資本市場(chǎng)的創(chuàng )新。另外企業(yè)并購的內因有：最佳生產(chǎn)規模、節約交易成本、多元化經(jīng)營(yíng)、促進(jìn)企業(yè)成長(cháng)、實(shí)現優(yōu)勢互補、獲得財稅優(yōu)惠。

　　(三)目前國內研究的不足：目前國內研究并購的重點(diǎn)主要在上市公司并購上市公司方面，而對上市公司并購新三板公司的研究比較少。本研究正是彌補此類(lèi)不足，進(jìn)而選擇研究上市公司并購新三板公司的案例，從而為以后更多的上市公司成功并購新三板公司提供一定的參考。

　　(四)研究方法：本文研究上市公司并購新三板公司，屬于”如何”、”怎樣”的問(wèn)題，案例研究法最適合這類(lèi)問(wèn)題的研究，因此，本研究采用案例研究法。

　　(五)研究?jì)热荩?014年7月9日創(chuàng )業(yè)板上市公司東方國信現金+定增發(fā)行股份總計4.5億收購新三板掛牌公司屹通信息100%股權。

　　二、案例簡(jiǎn)述

　　北京東方國信科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”東方國信”)4.5億定增收購上海屹通信息科技股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱(chēng)：屹通信息;證券代碼：430364)，以現金和股份的方式，以45080萬(wàn)元收購屹通信息100%股份。

　　(一)交易各方基本情況

　　上市公司基本情況：北京東方國信科技股份有限公司，行業(yè)分類(lèi)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，主要產(chǎn)品及服務(wù)為高端軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　新三板公司標的資產(chǎn)全稱(chēng)：上海屹通信息科技股份有限公司，行業(yè)分類(lèi)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，主要產(chǎn)品及服務(wù)為金融信息化解決方案。

　　本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)為廣發(fā)證券股份有限公司，律師事務(wù)所為北京市金杜律師事務(wù)所，審計顧問(wèn)為北京興華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，資產(chǎn)評估顧問(wèn)為中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司。

　　(二)上市公司和標的資產(chǎn)交易前最近兩年主要財務(wù)指標

　　東方國信2012，2013年的營(yíng)業(yè)收入分別為31300.32萬(wàn)元和46816.14萬(wàn)元，凈利潤分別為7075.35萬(wàn)元，8991.80萬(wàn)元。歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬(wàn)元)分別為7075.35萬(wàn)元，9023.64萬(wàn)元。

　　而屹通公司2012，2013年的營(yíng)業(yè)收入分別為2812.11萬(wàn)元和4552.98萬(wàn)元，凈利潤分別為228.71萬(wàn)元，559.24萬(wàn)元。歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬(wàn)元)分別為231.41萬(wàn)元，559.24萬(wàn)元。

　　(三)交易背景

　　東方國信的主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供完整的數據采集、處理、分析、應用相關(guān)的產(chǎn)品、服務(wù)及解決方案，幫助客戶(hù)充分利用數據的價(jià)值從而獲得更高的生產(chǎn)效率和經(jīng)營(yíng)效益。公司本次收購屹通信息100%股權，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋至金融信息化整體解決方案領(lǐng)域，該領(lǐng)域處于產(chǎn)業(yè)鏈高附加值環(huán)節，是公司向金融信息化行業(yè)縱深布局邁出的重要和關(guān)鍵一步。屹通信息多年來(lái)服務(wù)于金融行業(yè)，尤其是華東地區有比較高的市場(chǎng)占有率。屹通信息在移動(dòng)金融解決方案領(lǐng)域處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，提供包括移動(dòng)信息門(mén)戶(hù)、移動(dòng)銀行、移動(dòng)支付、移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)和移動(dòng)管理等全方位整體移動(dòng)金融解決方案。

　　通過(guò)本次交易，東方國信將在金融信息化解決方案領(lǐng)域中占據重要一席之地，在產(chǎn)業(yè)整合發(fā)搶占先機，進(jìn)一步提升公司軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的綜合競爭力。

　　(四)估值定價(jià)

　　前期談判時(shí)，并購雙方基于屹通信息自身研發(fā)能力、產(chǎn)品序列、行業(yè)地位、盈利能力等因素，并結合資本市場(chǎng)對軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的估值水平對屹通信息股權進(jìn)行定價(jià)。本次并購交易中，資產(chǎn)評估機構中聯(lián)評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法分別對屹通信息的全部股東權益進(jìn)行了評估，并以收益法評估結果作為最終評估結果。在收益法下，屹通公司在評估基準日凈資產(chǎn)賬面值為3791.33萬(wàn)元，屹通信息100%股權的評估值為45087.78萬(wàn)元，評估增值41296.45萬(wàn)元，增值率1089.23%。最終選用收益法的評估結果作為標的資產(chǎn)作價(jià)的依據，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定，標的公司100%股權作價(jià)45080萬(wàn)元。 　　本次屹通信息交易作價(jià)市盈率、市凈率：本次并購交易屹通信息100%股權作價(jià)45080萬(wàn)元。根據預估數據，屹通信息2013年實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤為559.24萬(wàn)元，2014年預計實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤為3444.76萬(wàn)元，屹通信息的相對估值水平如下：(注1：交易市盈率=標的公司的交易價(jià)格/標的公司的凈利潤。注2：交易市凈率=標的公司的交易價(jià)格/標的公司歸屬于母公司的股東權益。)截至2014年5月31日，按照中國證監會(huì )《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，去除市盈率為負值以及市盈率高于100倍的公司，屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的上市公司共計23家，同行業(yè)可比上市公司估值情況如下：23家同行業(yè)可比上市公司平均市盈率、平均市凈率分別為61.80和4.85，而屹通信息(2014年預測)市盈率、市凈率分別為13.09和11.89，屹通信息(2013年)市盈率、市�袈史直鷂�80.61和24.50。(注1：數據來(lái)源wind資訊。注2：市盈率=可比上市公司2014年3月30日收盤(pán)價(jià)/(2014年1-3月每股收益*4)注3：市凈率=可比上市公司2014年3月30日收盤(pán)價(jià)/(2014年3月31日每股凈資產(chǎn)))

　　以市盈率指標衡量，本次交易的價(jià)格對于上市公司的股東來(lái)說(shuō)是比較有利的，本次交易價(jià)格具有公允性。

　　三、交易影響

　　(一)對公司財務(wù)的影響

　　根據北京興華會(huì )計師事務(wù)所出具的東方國信2014年審計報告，本次交易前后上市公

　　主要財務(wù)數據比較如下：

　　東方國信2013年12月31日及2014年12月31日的凈資產(chǎn)分別為101 364.67萬(wàn)元和149 769.66萬(wàn)元，2013年和2014年營(yíng)業(yè)收入實(shí)現數分別為46 816.14萬(wàn)元和61 526.64萬(wàn)元，2013年和2014年歸屬于母公司所有者凈利潤實(shí)現數分別為8 498.00萬(wàn)元和13141.51萬(wàn)元�？梢钥闯�，本次交易完成后，東方國信凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤都有明顯提升。

　　(二)對原股東持股比例的影響

　　本次交易前后東方國信的主要股東(實(shí)際控制人)未發(fā)生變化。

　　(三)對上市公司市值及原股東財富的影響

　　東方國信公司股票于2014年4月9日起實(shí)施停牌，籌劃本次并購;2014年12月31日發(fā)行增發(fā)的新股，本次交易實(shí)施完畢。

　　根據停牌前一個(gè)交易日2014年4月8日的收盤(pán)價(jià)及流通股股本及本次交易完畢后第一個(gè)交易日2014年12月31日的收盤(pán)價(jià)及流通股股本，本次交易對上市公司市值以及原股東財富的影響如下：本次并購交易完成后，東方國信市值由28.50億元上升到43.46億元，原股東持有市值由28.50億元上升到40.07億元，財富增長(cháng)了41%。由此可見(jiàn)，本次交易獲得了資本市場(chǎng)的積極認可，增加了上市公司原股東的財富，有利于維護上市公司原股東的利益。

　　四、結語(yǔ)

　　東方國信在此筆收購完成后，公司在金融領(lǐng)域的布局已初具規模，初步奠定金融大數據領(lǐng)域優(yōu)勢地位，在資本市場(chǎng)上表現為市值穩中企升，此次并購整合達到了預定目標。通過(guò)此案例分析，我們認為，隨著(zhù)資本市場(chǎng)建設的日益完善，將會(huì )有越來(lái)越多的上市公司并購整合新三板公司。

　　參考文獻：

　　[1]韓復齡.公司并購重組――理論.實(shí)務(wù).案例[M].北京：首都經(jīng)貿大學(xué)出版社，2013.

　　[2]徐兆銘.企業(yè)并購理論研究與實(shí)證分析[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2005.

　　[3]深圳證券交易所.深交所創(chuàng )業(yè)板關(guān)于東方國信并購交易的相關(guān)公告[J].深圳證券交易所網(wǎng)站，2014.

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