試析美國和日本公司治理結構的比較

　　論文關(guān)鍵詞:美國　日本　公司治理結構　公司績(jì)效

　　論文摘要:美國公司治理結構由于相對較低的資產(chǎn)負債率和高度分散的股權結構，呈現出市場(chǎng)導向型模式的特征，這樣的治理結構，對公司的績(jì)效的影響是公司的經(jīng)營(yíng)戰略決策，偏重于股東利益最大化和公司的短期績(jì)效。日本公司治理結構由于企業(yè)相對較高的資產(chǎn)負債率和以法人相互交又持股為主體的股權結構，呈現出組織控制型模式的特征。這樣的公司治理結構，對公司績(jì)效的影響是公司的經(jīng)營(yíng)戰略決策，偏重于企業(yè)整體利益最大化和公司的長(cháng)期績(jì)效。

　　一、美國公司治理結構的特點(diǎn)

　　美國的公司治理結構由股東大會(huì )和董事會(huì )及經(jīng)理層組成，不設監事會(huì )。公司治理的基本目標是維護和實(shí)現股東利益的最大化。股東大會(huì )是公司的最高權力機構。根據Hold-erness和Sheehan(1988)對美國上市公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表或自己本人擔任公司董事長(cháng)或首席執行官。由于美國企業(yè)的股東傾向于由接管市場(chǎng)進(jìn)行監管，股東大會(huì )的控制作用被大大削弱，董事會(huì )由于深人企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程，對經(jīng)理層的控制更加直接，因此實(shí)際擁有資產(chǎn)控制權，在公司治理結構中處于最重要的地位。董事會(huì )與經(jīng)理層分工明確，董事長(cháng)領(lǐng)導的董事會(huì )負責戰略和經(jīng)營(yíng)決策。首席執行官領(lǐng)導的經(jīng)理層，負責執行決策和公司日常經(jīng)營(yíng)。董事會(huì )中設有一個(gè)高級主管委員會(huì )，負責日常的監督事務(wù)。同時(shí)美國企業(yè)的董事會(huì )中要求設置外部獨立董事，其比例大約占到3/4左右。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的智力，客觀(guān)地監督翻評價(jià)公司的運作。董事會(huì )中一般下設若干委員會(huì ):1.薪酬委員會(huì )，主要由外部董事組成，負責決定公司高級管理人員包括董事和經(jīng)理層的薪酬并負責向公眾報告。2審計委員會(huì )，負責審查公司財務(wù)和戰略經(jīng)營(yíng)決策。3.提名委員會(huì )，主要由外部董事組成，負責提選下屆董事人選，目的是削弱經(jīng)理層對董事的控制。這些委員會(huì )獨立性很強，可以比較好的對董事會(huì )進(jìn)行內部控制。

　　綜合以上分析，可用圖1來(lái)簡(jiǎn)單描述美國公司治理結構。美國企業(yè)的公司治理結構呈現以上特點(diǎn)是與其獨有的資本結構及股權結構有直接聯(lián)系。美國企業(yè)的資本結構主要有兩個(gè)特點(diǎn):一是在融資方面基本遵循“啄食順序理論”，即企業(yè)總是首先求助于內部融資，然后再求助于外部融資。

　　在外部融資式中，舉債融資優(yōu)先于股票融資。反映到資本結構上，內部積累占主導地位，其次是債務(wù)，最后才是新股發(fā)行。歐洲經(jīng)濟合作組織統計，平均來(lái)講日本公司的資產(chǎn)負債率為85%，德國公司為63%，而美國公司僅為37%。

　　美國企業(yè)股權結構具有兩個(gè)重要的特點(diǎn):一是高度分散化。目前最大的股東是機構投資者，如共同基金、互助基金、信托等投資機構，但美國法律要求每個(gè)非銀行金融機構在一個(gè)特定公司常常最多持有1%的股票，同時(shí)個(gè)人持股極為分散。

　　二是高度流動(dòng)性。由于存在“搭便車(chē)”的心理，個(gè)人股東多將投票權委托給投資機構或“用腳投票”。并且在美國，由于法律的限制，投資機構參加經(jīng)營(yíng)管理十分困難，而且機構必須有穩定的股息收人這一特性決定了其不會(huì )長(cháng)期持有某一股票。因此在公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳時(shí)，機構投資者往往是拋售該公司的股票。

　　二、日本公司治理結構的特點(diǎn)

　　日本公司治理結構是一種典型的尋求內部監控的模式，除了像美國的公司治理結構設置了股東大會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)理層外，還在股東大會(huì )和董事會(huì )之間設立了一個(gè)監事會(huì )。該機構可以隨時(shí)檢查董事和經(jīng)理層的業(yè)務(wù)情況，必要時(shí)可以召集股東大會(huì )，但是沒(méi)有任命董事和經(jīng)理層的權力，因此地位并不高。日本企業(yè)的董事會(huì )成員一般來(lái)自企業(yè)集團內部，很少有外部獨立董事，通常是經(jīng)過(guò)長(cháng)期考察和選拔一步步升遷上來(lái)的。在公司內部，從社長(cháng)、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執行者。股東大會(huì )是公司權力機構，但在實(shí)踐中卻形同虛設，雖然也有發(fā)達的股票市場(chǎng)，但對于公司籌資以及監控來(lái)講，發(fā)揮的作用相當有限。日本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者在擁有很大自主經(jīng)營(yíng)權的同時(shí)，仍然要受到監督和約束。其主要來(lái)自?xún)煞矫?一是企業(yè)集團內部相互持股的持股公司，二是主銀行。綜合以上分析，可用圖2來(lái)簡(jiǎn)單描述日本公司治理結構。

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