證券公司的治理結構

　　證券公司治理結構是一種聯(lián)系并規范股東、董事會(huì )、高級管理人員權利和義務(wù)，以及與此有關(guān)的聘選、監督等問(wèn)題的制度框架。簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是通過(guò)一種制度安排來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權利與責任關(guān)系。

　　(一)股東及股東會(huì )

　　1.股東及實(shí)際控制人

　　實(shí)際控制人，是指能夠在法律上或事實(shí)上支配證券公司股東行使股東權利的法人、其他組織或個(gè)人。股東轉讓所持有的證券公司股權，受讓方及其實(shí)際控制人也要符合監管部門(mén)規定的資格條件。

　　證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規行為的，董事會(huì )應及時(shí)報告，并責令糾正。

　　2.股東會(huì )

　　董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會(huì )提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會(huì )提名董事(包括獨立董事)、監事候選人。持有一定比例股權的股東和監事會(huì )可以按照公司章程規定的程序召集臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議。

　　3.控股股東的行為規范

　　控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶(hù)的合法權益，不得超越股東會(huì )、董事會(huì )任免證券公司的董事、監事和高管人員，不得超越股東會(huì )、董事會(huì )干預證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

　　(二)董事和董事會(huì )

　　1.董事的知情權

　　2.董事會(huì )

　　證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì )應當設薪酬與提名委員會(huì )、審計委員會(huì )和風(fēng)險控制委員會(huì )，行使公司章程規定的職權。薪酬與提名委員會(huì )、審計委員會(huì )的負責人應當由獨立董事?lián)�任�?/p>

　　3.獨立董事。

　　(三)監事和監事會(huì )

　　監事會(huì )可根據需要對公司財務(wù)情況、合規情況進(jìn)行專(zhuān)項檢查，必要時(shí)可聘請外部專(zhuān)業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔。

　　(四)經(jīng)理層

　　經(jīng)理層人員不得經(jīng)營(yíng)與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。證券公司應當設總經(jīng)理，未擔任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　延伸閱讀：

　　2003年12月，中國證監會(huì )在《公司法》和《證券法》的框架下，制定了《證券公司治理準則(試行)》。對證券公司股東、董事、獨立董事、監事、管理人員的資格條件、權利義務(wù)、職責范圍，股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的職權范圍，證券公司激勵與約束機制及證券公司與客戶(hù)關(guān)系基本原則等作出了具體規定。

　　2006年11月30日，中國證監會(huì )發(fā)布《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》。獨立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀(guān)判斷的情形。不得擔任證券公司獨立董事的人員有：(1)在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會(huì )關(guān)系人員;(2)在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會(huì )關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構;(3)持有或控制上市證券公司1%以上股權的自然人、上市證券公司前10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司5%以上股權的自然人及其上述人員的近親屬;(4)為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員及其近親屬;(5)最近1年內曾經(jīng)具有前4項所列舉情形之一的人員;(6)在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務(wù)的人員等。

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