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節能環(huán)保項目融資之BOT融資
BOT融資是指國內外投資人或財團作為項目發(fā)起人，從某個(gè)國家的地方政府獲得基礎設施項目的建設和運營(yíng)特許權，然后組建項目公司，負責項目建設的融資、設計、建造和運營(yíng)。
什么是BOT
BOT是英文Build-Operate-Transfer的縮寫(xiě)，即“建設-經(jīng)營(yíng)-轉讓”。實(shí)質(zhì)上是基礎設施投資、建設和經(jīng)營(yíng)的一種方式，以ZF和私人機構之間達成協(xié)議為前提，由ZF向私人機構頒布特許，允許其在一定時(shí)期內籌集資金建設某一基礎設施并管理和經(jīng)營(yíng)該設施及其相應的產(chǎn)品與服務(wù)。ZF對該機構提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)的數量和價(jià)格可以有所限制，但保證私人資本具有獲取利潤的機會(huì )。整個(gè)過(guò)程中的風(fēng)險由ZF和私人機構分擔。當特許期限結束時(shí)，私人機構按約定將該設施移交給ZF部門(mén)，轉由ZF指定部門(mén)經(jīng)營(yíng)和管理。
BOT的特點(diǎn)
BOT具有市場(chǎng)機制和ZF干預相結合的混合經(jīng)濟的特色。
一方面，BOT能夠保持市場(chǎng)機制發(fā)揮作用。BOT項目的大部分經(jīng)濟行為都在市場(chǎng)上進(jìn)行，ZF以招標方式確定項目公司的做法本身也包含了競爭機制。作為可靠的市場(chǎng)主體的私人機構是BOT模式的行為主體，在特許期內對所建工程項目具有完備的產(chǎn)權。這樣，承擔BOT項目的私人機構在BOT項目的實(shí)施過(guò)程中的行為完全符合經(jīng)濟人假設。
另一方面，BOT為ZF干預提供了有效的途徑，這就是和私人機構達成的有關(guān)BOT的協(xié)議。盡管BOT協(xié)議的執行全部由項目公司負責，但ZF自始至終都擁有對該項目的控制權。在立項、招標、談判三個(gè)階段，ZF的意愿起著(zhù)決定性的作用。在履約階段，ZF又具有監督檢查的權力，項目經(jīng)營(yíng)中價(jià)格的制訂也受到ZF的約束，ZF還可以通過(guò)通用的BOT法來(lái)約束B(niǎo)OT項目公司的行為。
BOT的主要參與人
一個(gè)典型的BOT項目的參與人有ZF、BOT項目公司、投資人、銀行或財團以及承擔設計、建設和經(jīng)營(yíng)的有關(guān)公司。
ZF是BOT項目的控制主體。ZF決定著(zhù)是否設立此項目、是否采用BOT方式。在談判確定BOT項目協(xié)議合同時(shí)ZF也占據著(zhù)有利地位。它還有權在項目進(jìn)行過(guò)程中對必要的環(huán)節進(jìn)行監督。在項目特許到期時(shí)，它還具有無(wú)償收回該項目的權利。
BOT項目公司是BOT項目的執行主體，它處于中心位置。所有關(guān)系到BOT項目的籌資、分包、建設、驗收、經(jīng)營(yíng)管理體制以及還債和償付利息都BOT項目公司由負責，同設計公司、建設公司、制造廠(chǎng)商以及經(jīng)營(yíng)公司打交道。
投資人是BOT項目的風(fēng)險承擔主體。他們以投入的資本承擔有限責任。盡管原則上講ZF和私人機構分擔風(fēng)險，但實(shí)際上各國在操作中差別很大。發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟國家在BOT項目中分擔的風(fēng)險很小，而發(fā)展中國家在跨國B(niǎo)OT項目中往往承擔很大比例的風(fēng)險。
銀行或財團通常是BOT項目的主要出資人。對于中小型的BOT項目，一般單個(gè)銀行足以為其提供所需的全部資金，而大型的BOT項目往往使單個(gè)銀行感覺(jué)力不從心，從而組成銀團共同提供貸款。由于BOT項目的負債率一般高達70-90%，所以貸款往往是BOT項目的最大資金來(lái)源。
BOT項目實(shí)施過(guò)程
BOT模式多用于投資額度大而期限長(cháng)的項目。一個(gè)BOT項目自確立到特許期滿(mǎn)往往有十幾年或幾十年的時(shí)間，整個(gè)實(shí)施過(guò)程可以分為立項、招標、投標、談判、履約五個(gè)階段。
立項階段。在這一階段，ZF根據中、長(cháng)期的社會(huì )和經(jīng)濟發(fā)展計劃列出新建和改建項目清單并公諸于眾。私人機構可以根據該清單上的項目聯(lián)系本機構的業(yè)務(wù)發(fā)展方向做出合理計劃，然后向ZF提出以BOT方式建設某項目的建議，并申請投標或表明承擔該項目的意向。ZF則依靠咨詢(xún)機構進(jìn)行各種方案的可行性研究，根據各方案的技術(shù)經(jīng)濟指標決定采用何種方式。
招標階段。如果項目確定為采用BOT方式建設，則首先由ZF或其委托機構發(fā)布招標廣告，然后對報名的私人機構進(jìn)行資格預審，從中選擇數家私人機構作為投標人并向其發(fā)售招標文件。
對于確定以BOT方式建設的項目也可以不采用招標方式而直接與有承擔項目意向的私人機構協(xié)商。但協(xié)商方式成功率不高，即便協(xié)商成功，往往也會(huì )由于缺少競爭而使ZF答應條件過(guò)多導致項目成本增高。
投標階段。BOT項目標書(shū)的準備時(shí)間較長(cháng)，往往在6個(gè)月以上，在此期間受ZF委托的機構要隨時(shí)回答投標人對項目要求提出的問(wèn)題，并考慮招標人提出的合理建議。投標人必須在規定的日期前向招標人呈交投標書(shū)。招標人開(kāi)標、評標、排序后，選擇前2-3家進(jìn)行談判。
談判階段。特許合同是BOT項目的核心，它具有法律效力并在整個(gè)特許期內有效，它規定ZF和BOT項目公司的權力和義務(wù)，決定雙方的風(fēng)險和回報。所以，特許合同的談判是BOT項目的關(guān)鍵一環(huán)。ZF委托的招標人依次同選定的幾個(gè)投標人進(jìn)行談判。成功則簽訂合同，不成功則轉向下一個(gè)投標人。有時(shí)談判需要循環(huán)進(jìn)行。
履約階段。這一階段涵蓋整個(gè)特許期，又可以分為建設階段、經(jīng)營(yíng)階段和移交階段。BOT項目公司是這一階段的主角，承擔履行合同的大量工作。需要特別指出的是：良好的特許合約可以激勵BOT項目公司認真負責地監督建設、經(jīng)營(yíng)的參與者，努力降低成本提高效率。
BOT項目中的風(fēng)險
BOT項目投資大，期限長(cháng)，且條件差異較大，常常無(wú)先例可循，所以BOT的風(fēng)險較大。風(fēng)險的規避和分擔也就成為BOT項目的重要內容。BOT項目整個(gè)過(guò)程中可能出現的風(fēng)險有五種類(lèi)型：政治風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、融資風(fēng)險和不可抵抗的外力風(fēng)險。
政治風(fēng)險。政局不穩定，社會(huì )不安定會(huì )給BOT項目帶來(lái)政治風(fēng)險，這種風(fēng)險是跨國投資的BOT項目公司特別考慮的。投資人承擔的政治風(fēng)險隨項目期限的延長(cháng)而相應遞增，而對于本國的投資人而言，則較少考慮該風(fēng)險因素。
市場(chǎng)風(fēng)險。在BOT項目長(cháng)長(cháng)的特許期中，供求關(guān)系變化和價(jià)格變化時(shí)有發(fā)生。在BOT項目回收全部投資以前市場(chǎng)上有可能出現更廉價(jià)的競爭產(chǎn)品，或更受大眾歡迎的替代產(chǎn)品，以致對該BOT項目的產(chǎn)出的需求大大降低，此謂市場(chǎng)風(fēng)險。通常BOT項目投資大都期限長(cháng)，又需要ZF的協(xié)助和特許，所以具有壟斷性，但不能排除由于技術(shù)進(jìn)步等原因帶來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險。此外，在原材料市場(chǎng)上可能會(huì )由于原材料漲價(jià)從而導致工程超支，這是另一種市場(chǎng)風(fēng)險。
技術(shù)風(fēng)險。在BOT項目進(jìn)行過(guò)程中由于制度上的細節問(wèn)題安排不當帶來(lái)的風(fēng)險，稱(chēng)為技術(shù)風(fēng)險。這種風(fēng)險的一種表現是延期，工程延期將直接縮短工程經(jīng)營(yíng)期，減少工程回報，嚴重的有可能導致項目的放棄。另一種情況是工程缺陷，指施工建設過(guò)程中的遺留問(wèn)題。該類(lèi)風(fēng)險可以通過(guò)制度安排上的技術(shù)性處理減少其發(fā)生的可能性。
融資風(fēng)險。由于匯率、利率和通貨膨脹率的預期外的變化帶來(lái)的風(fēng)險，是融資風(fēng)險。若發(fā)生了比預期高的通貨膨脹，則BOT項目預定的價(jià)格(如果預期價(jià)格約定了的話(huà))則會(huì )偏低;如果利率升高，由于高的負債率，則BOT項目的融資成本大大增加;由于BOT常用于跨國投資，匯率的變化或兌現的困難也會(huì )給項目帶來(lái)風(fēng)險。
不可抗拒的外力風(fēng)險。BOT項目和其他許多項目一樣要承擔地震、火災、江水和暴雨等不可抵抗而又難以預計的外力的風(fēng)險。
BOT風(fēng)險的規避和分擔
應付風(fēng)險的機制有兩種。一種機制是規避，即以一定的措施降低不利情況發(fā)生的概率;另一種機制是分擔，即事先約定不利情況發(fā)生情況下?lián)p失的分配方案。這是BOT項目合同中的重要內容。國際上在各參與者之間分擔風(fēng)險的慣例是：誰(shuí)最能控制的風(fēng)險，其風(fēng)險便由誰(shuí)承擔。
政治風(fēng)險的規避�？鐕顿Y的BOT項目公司首先要考慮的就是政治風(fēng)險問(wèn)題。而這種風(fēng)險僅憑經(jīng)濟學(xué)家和經(jīng)濟工作者的經(jīng)驗是難以評估的。項目公司可以在談判中獲得ZF的某些特許以部分抵消政治風(fēng)險。如在項目國以外開(kāi)立項目資金帳戶(hù)。此外，美國的海外私人投資公司(OPIC)和英國的出口信貸擔保部(ECGD)對本國企業(yè)跨國投資的政治風(fēng)險提供擔保。
市場(chǎng)風(fēng)險的分擔。在市場(chǎng)經(jīng)濟體制中，由于新技術(shù)的出現帶來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險應由項目的發(fā)起人和確定人承擔。若該項目由私人機構發(fā)起則這部分市場(chǎng)風(fēng)險由項目公司承擔;若該項目由ZF發(fā)展計劃確定，則ZF主要負責。而工程超支風(fēng)險則應由項目公司做出一定預期，在BOT項目合同簽訂時(shí)便有備無(wú)患。
技術(shù)風(fēng)險的規避。技術(shù)風(fēng)險是由于項目公司在與承包商進(jìn)行工程分包時(shí)約束不嚴或監督不力造成的，所以項目公司應完全承擔責任。對于工程延期和工程缺陷應在分包合同中做出規定，與承包商的經(jīng)濟利益掛鉤。項目公司還應在工程費用以外留下一部分維修保證金或施工后質(zhì)量保證金，以便順利解決工程缺陷問(wèn)題。對于影響整個(gè)工程進(jìn)度和關(guān)系整體質(zhì)量的控制工程，項目公司還應進(jìn)行較頻繁的期間監督。
融資風(fēng)險的規避。工程融資是BOT項目的貫穿始終的一個(gè)重要內容。這個(gè)過(guò)程全部由項目公司為主體進(jìn)行操作，風(fēng)險也完全由項目公司承擔。融資技巧對項目費用大小影響極大。首先，工程過(guò)程中分步投入的資金應分步融入，否則大大增加融資成本。其次，在約定產(chǎn)品價(jià)格時(shí)應預期利率和通脹的波動(dòng)對成本的影響。若是從國外引入外資的BOT項目，應考慮貨幣兌換問(wèn)題和匯率的預期。
不可抵抗外力風(fēng)險的分擔。這種風(fēng)險具有不可預測性和損失額的不確定性，有可能是毀滅性損失。而ZF和私人機構都無(wú)能為力。對此可以依靠保險公司承擔部分風(fēng)險。這必然會(huì )增大工程費用，對于大型BOT項目往往還需要多家保險公司進(jìn)行分保。在項目合同中ZF和項目公司還應約定該風(fēng)險的分擔方法。
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