2017注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》第十二章知識點(diǎn)

　　2017年注冊會(huì )計師備考火熱進(jìn)行中，以下是根據注會(huì )教材，整理的注會(huì )《經(jīng)濟法》科目章節知識點(diǎn)，用于現階段學(xué)習，祝大家備考愉快!下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的注冊會(huì )計師考試經(jīng)濟法知識點(diǎn)，歡迎閱讀。

　　合營(yíng)企業(yè)的組織形式和組織機構

　　1.合營(yíng)企業(yè)的組織形式

　　合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責任公司。

　　【解釋】合營(yíng)各方對合營(yíng)企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限，合營(yíng)企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的組織機構

　　合營(yíng)企業(yè)不設股東會(huì )，其組織機構為董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構。董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，根據合營(yíng)企業(yè)章程的規定，討論決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由董事長(cháng)、副董事長(cháng)及董事組成。董事會(huì )成員不得少于3人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng)。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定，董事由合營(yíng)各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集，董事長(cháng)不能召集時(shí)，可以由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或者其他董事召集。董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次董事會(huì )會(huì )議;經(jīng)1/3以上董事提議;可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規則作出。但涉及合營(yíng)企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　(1)合營(yíng)企業(yè)章程的修改;

　　(2)合營(yíng)企業(yè)的中止、解散;

　　(3)合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少;

　　(4)合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。

　　外商投資企業(yè)投資者股權變更

　　1.外商投資企業(yè)投資者股權變更的原因

　　(1)外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權;

　　(2)外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉讓股權;

　　(3)外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權;

　　(4)外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權質(zhì)押給債權人，質(zhì)權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權;

　　(5)外商投資企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權;

　　(6)外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權;

　　(7)外商投資企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機關(guān)批準，更換投資者或變更股權。

　　2.外商投資企業(yè)投資者股權變更的要求

　　(1)除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%.

　　(2)經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據《擔保法》的有關(guān)規定，通過(guò)簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關(guān)批準將其已繳付出資部分形成的股權質(zhì)押給質(zhì)權人。但有如下特殊規定：

　�、偻顿Y者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權。

　�、谕顿Y者不得將其股權質(zhì)押給本企業(yè)。

　�、墼谫|(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權人不得轉讓出質(zhì)股權。

　�、芪唇�(jīng)質(zhì)權人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權轉讓或再質(zhì)押。

　　【解釋】簽訂股權質(zhì)押合同后，還要經(jīng)審批機關(guān)審查批準。

　　外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1.外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本

　�、偻鈬�投資者購買(mǎi)股權而變更設立為外商投資企業(yè)的注冊資本=原境內公司注冊資本。

　�、诒还蓹嗖①従硟裙�司同時(shí)增資(包括認購境內公司的增資)的注冊資本=原境內公司注冊資本+增資額。

　　2.外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額

　　外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：

　�、僮�冊資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的10/7;

　�、谧�冊資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的2倍;

　�、圩�冊資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的2.5倍;

　�、茏�冊資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的3倍。

　　外商投資企業(yè)合并與分立

　　(1)公司合并或分立不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。

　　(2)公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準并到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設立、變更或注銷(xiāo)登記。

　　(3)有限責任公司之間合并后為有限責任公司;股份有限公司之間合并后為股份有限公司;上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司;非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

　　(4)分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規和登記機關(guān)的有關(guān)規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。

　　(5)公司與中國內資企業(yè)合并必須具備以下條件：①擬合并的中國內資企業(yè)是依照《公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司;②投資者符合法律、法規和規章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求;③外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;④合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

　　(6)與公司合并的中國內資企業(yè)已經(jīng)投資設立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應當符合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權。

　　(7)合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務(wù)。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權、債務(wù)。

　　外國投資者并購境內企業(yè)的安全審查

　　1.并購安全審查范圍

　�、偻鈬�投資者并購境內軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位;

　�、谕鈬�投資者并購境內關(guān)系國家安全的重要農產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權可能被外國投資者取得。

　　2.并購安全審查內容

　�、俨①徑灰讓�國防安全，包括對國防需要的國內產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內服務(wù)提供能力和有關(guān)設備設施的影響;

　�、诓①徑灰讓�國家經(jīng)濟穩定運行的影響;

　�、鄄①徑灰讓ι鐣�(huì )基本生活秩序的影響;

　�、懿①徑灰讓ι婕皣�家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

　　3.并購安全審查程序

　�、偻鈬�投資者并購境內企業(yè)，應按照規定，由投資者向商務(wù)部提出申請。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務(wù)部應在5個(gè)工作日內提請聯(lián)席會(huì )議進(jìn)行審查。

　�、诼�(lián)席會(huì )議對商務(wù)部提請安全審查的并購交易，首先進(jìn)行一般性審查，對未能通過(guò)一般性審查的，進(jìn)行特別審查。一般性審查采取書(shū)面征求意見(jiàn)的方式進(jìn)行。聯(lián)席會(huì )議應自啟動(dòng)特別審查程序之日起60個(gè)工作日內完成特別審查，或報請國務(wù)院決定。審查意見(jiàn)由聯(lián)席會(huì )議書(shū)面通知商務(wù)部。

　�、凵虅�(wù)部收到聯(lián)席會(huì )議書(shū)面審查意見(jiàn)后，在5個(gè)工作日內將審查意見(jiàn)書(shū)面通知申請人，以及負責并購交易管理的地方商務(wù)主管部門(mén)。對不影響國家安全的，申請人可按照有關(guān)規定，到具有相應管理權限的相關(guān)主管部門(mén)辦理并購交易手續。對可能影響國家安全且并購交易尚未實(shí)施的，當事人應當終止交易。

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