經(jīng)理人融資收購形式

　　導語(yǔ)：英文縮寫(xiě) MBO,即管理層通過(guò)融資購買(mǎi)目標公司的股權，改變公司所有者結構，并實(shí)際控制該公司，如四通公司，深大方，TCL均運作了MBO

　　什么是經(jīng)理人融資收購

　　管理層融資收購(managementbuy-out,簡(jiǎn)稱(chēng)MBO)，它是指企業(yè)的管理層利用自身籌集與外部所融資本向企業(yè)所有者購買(mǎi)股權或資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，改變公司的所有者結構、控制權結構以及資本結構，并進(jìn)一步對目標公司進(jìn)行重組以獲得預期收益的一種收購行為。MBO交易中常伴有股權、債權、員工持股計劃，以及資產(chǎn)和員工的處置等全面的安排。

　　實(shí)踐中出現的其他幾種由MBO演變的收購形式有：

　　外部管理團隊融資收購(managementbuy-in，簡(jiǎn)稱(chēng)MBI)，就是一個(gè)新組建的外部管理團隊在金融機構的幫助下，收購他人管理下的企業(yè)的控股股權。

　　內部管理者與外來(lái)投資者聯(lián)合收購(buy-inmanagementbuy-out，簡(jiǎn)稱(chēng)BIMBO)，結合多方的資源優(yōu)勢，往往會(huì )使MBO更容易獲得成功。

　　管理層職工聯(lián)合收購(managementandemployeebuy-out，簡(jiǎn)稱(chēng)MEBO)，MEBO把管理者收購與員工持股計劃(employeestockownershipplans，簡(jiǎn)稱(chēng)ESOP)或企業(yè)職工收購(employeebuy-out,簡(jiǎn)稱(chēng)EBO)相結合，在我國的國有和集體企業(yè)轉制過(guò)程中有很多實(shí)例。

　　有時(shí)經(jīng)歷過(guò)一次MBO的企業(yè)，還可以有第二次MBO(secondaryMBO)，新的管理團隊引進(jìn)投資，對企業(yè)進(jìn)行改革。

　　還有一種機構收購(institutionbuy-in，簡(jiǎn)稱(chēng)IBI)，就是投資機構收購一家企業(yè)，指派現有管理人員或引進(jìn)新的管理人員，并幫助新的管理團隊購買(mǎi)該企業(yè)的一部分股權。IBI往往是以拍賣(mài)的形式，引入多家收購者競標，收購者在中標之后才組織新的管理團隊或整頓現有管理層。這種機會(huì )在創(chuàng )業(yè)投資基金的延續年限到期、投資公司急于退出被投資企業(yè)時(shí)也會(huì )出現。

　　幾種不同收購形式的比較

　　MBO內部的MBO團隊熟悉企業(yè)的情況，管理上有延續性，績(jì)效改進(jìn)的動(dòng)力也最大;但在內部管理人能力有限，不能取得投資商和原股東信任時(shí)，投資者會(huì )組織一個(gè)有經(jīng)驗有能力的團隊，以MBI的形式進(jìn)駐企業(yè)。

　　MBI空降的管理團隊雖然是在同一行業(yè)里有多年經(jīng)驗的管理人員，但由于他們對目標企業(yè)的認識不如內部管理人員，而且容易與留下來(lái)的員工產(chǎn)生沖突，所以一般MBI投資的風(fēng)險要比MBO要大一些，而投資公司對MBI的期望收益也比MBO要高一些。從另一方面來(lái)看，外部來(lái)的管理團隊往往能帶來(lái)新的管理思想，他們沒(méi)有太多的思想包袱，敢于大刀闊斧地進(jìn)行改革，所以可以為企業(yè)帶來(lái)新面貌。

　　BIMBO部分內部管理人加上引進(jìn)的外部管理人聯(lián)合收購(BIMBO)常�？梢跃C合兩方面的優(yōu)點(diǎn)，又可避免其部分缺點(diǎn)。原內部成員為了幫助新進(jìn)成員了解企業(yè)，BIMBO的團隊成員之間的交流一般也更頻繁一些，團隊成員之間更有可能開(kāi)誠布公地討論存在的問(wèn)題和解決方法。BIMBO的問(wèn)題是有時(shí)候新舊管理人員的關(guān)系和利益平衡不好處理。

　　尋求MBO收購機會(huì )

　　實(shí)施MBO的幾個(gè)前提

　　管理層收購必須有以下幾個(gè)前提才能實(shí)現：

　　■有一個(gè)可以獨立運作的商業(yè)實(shí)體(目標企業(yè));

　　■原股東有意出售;

　　■一個(gè)有獨立管理能力的管理團隊;

　　■有愿意出資的投資機構(或者管理團隊有足夠的資金進(jìn)行收購)。

　　對于有獨立管理能力的經(jīng)理人來(lái)說(shuō)，第一個(gè)前提相對容易實(shí)現，主要的機會(huì )則取決于控股股東、以及投資商了。

　　原股東有意出售企業(yè)的情況

　　管理層有融資收購的機會(huì )在于原股東有出售企業(yè)的動(dòng)機，這類(lèi)機會(huì )出現的情況包括：

　　■在國家有明確退出意向的行業(yè)，通過(guò)與國有資產(chǎn)管理部門(mén)進(jìn)行良好的溝通和協(xié)商，可以推動(dòng)實(shí)施MBO;

　　■大企業(yè)集團希望出售屬于非核心業(yè)務(wù)的子公司;

　　■母公司陷入財務(wù)困難，需要出售部分子公司套現還貸;

　　■私營(yíng)企業(yè)業(yè)主想退出日常經(jīng)營(yíng)管理工作，而家族內有找不到合適的繼任人，因此業(yè)主希望套現部分或全部股權退休或從事其他生意;

　　■大型收購案中的收購方有不想要的部分，企業(yè)管理層有機會(huì )收購一個(gè)部門(mén)或分公司;

　　■在企業(yè)股權分散的情況下，股東之間的戰略思路不一樣，導致部分股東希望出售股權或希望管理層掌握控制權以穩定企業(yè)的經(jīng)營(yíng);

　　■一家管理層收購了的企業(yè)再經(jīng)過(guò)若干年的經(jīng)營(yíng)之后，投資者希望套現手中的股權，從而管理層可以受讓增持股份;也有可能原來(lái)的股東經(jīng)理人也希望套現，因此有第二次管理層收購(secondarybuyout)的可能;

　　■在股票市場(chǎng)公開(kāi)交易的中小型企業(yè)股價(jià)嚴重低估、持續走低，交易量很小，發(fā)行新股融資已經(jīng)不可能，被惡意收購又不能實(shí)現股東價(jià)值，而且也不是原股東所希望的，因此管理層有機會(huì )收購公司，并將之變成非上市公司;

　　■企業(yè)陷入財政困境，在有可能清盤(pán)的情況下，管理層有機會(huì )收購企業(yè)的部分或全部業(yè)務(wù)，而這種情況對于企業(yè)的延續是最好的選擇。

　　雖然上述機會(huì )也可能導致第三方收購，但是出于管理延續性和投資風(fēng)險的考慮，MBO團隊往往更具有競爭力。

　　企業(yè)分拆(spin-off)

　　企業(yè)分拆(spin-off)也是MBO的機會(huì )之一。企業(yè)分拆通常是在母公司意識到子公司(或項目)的發(fā)展潛力，但是為了讓管理者有更大的動(dòng)力把項目做好，或者沒(méi)有足夠的資金資源支持項目的發(fā)展，母公司把子公司分拆出去是實(shí)現子公司(或項目)價(jià)值的最好選擇。在這種情況下，母公司往往會(huì )在分拆出去的企業(yè)里保留相當份額的股份。

　　這種機會(huì )的產(chǎn)生也可能是內部管理人員首先想到這種可能性，然后開(kāi)始做一些前期的調查工作和內部游說(shuō)工作，最后獲得母公司的支持。企業(yè)分拆最大的障礙在于母公司內部的權力與利益紛爭和母公司內其他人員的嫉妒。

　　實(shí)例：美國熱電公司

　　美國熱電公司(ThermoElectronCorporation)用分拆的商業(yè)模式建立起了一個(gè)龐大的控股集團。該公司是世界上最大的分析儀器制造商，是美國財富500強之一，在世界三十多個(gè)國家有分支機構，員工14000余人，年收入達25億美元。其公司總部設在馬薩諸塞州，產(chǎn)品涉及分析、環(huán)境監測、生命科學(xué)、光學(xué)技術(shù)、過(guò)程控制等方面的儀器和設備，是美國產(chǎn)品范圍最廣的高科技公司之一。

　　熱電公司是麻省理工學(xué)院的高級講師GeorgeN.Hatsopoulos博士在1956年創(chuàng )辦的，公司于1967年在紐約證券市場(chǎng)上市。早期公司的發(fā)展戰略是專(zhuān)注于滿(mǎn)足潛在市場(chǎng)需求的產(chǎn)品和服務(wù)。在上世紀八十年代，華爾街的分析師們把熱電公司稱(chēng)為“永恒的新構思機器”(aperpetualideamachine)因為該公司鼓勵內部開(kāi)發(fā)的新項目獨立出去，由母公司占大股并提供財務(wù)指導，待到分拆出去的公司長(cháng)大后促成其單獨公開(kāi)股票上市�，F在已經(jīng)有二十多家從熱電公司分拆出去的企業(yè)實(shí)現了IPO，很多內部管理人員和工程師成了新公司的股東和企業(yè)家。通過(guò)這種戰略，熱電公司創(chuàng )造了一個(gè)內部創(chuàng )業(yè)文化，鼓勵員工追求新構思、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，把新技術(shù)推向市場(chǎng)，同時(shí)也為股東創(chuàng )造了價(jià)值。

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