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中小企業(yè)板上市融資、杠桿收購融資與福費廷融資
中國的中小企業(yè)數量眾多，但融資難一直是嚴重制約中小企業(yè)生存和發(fā)展的問(wèn)題。其中的三只融資中小企業(yè)板上市融資、杠桿收購融資以及福費廷融資，你是否了解?
【中小企業(yè)板上市融資】
中小企業(yè)板上市的基本條件和程序
深圳證券交易所中小企業(yè)板塊為主業(yè)突出、具有成長(cháng)性和高科技含量的中小企業(yè)提供了直接融資平臺。目前，在中小板上市的企業(yè)已達179家，其中，我省在中小板上市的企業(yè)有8家。中小企業(yè)板塊的設立，拓寬了中小企業(yè)直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國經(jīng)濟增長(cháng)成果，對我國推進(jìn)多層次資本市場(chǎng)建設意義深遠。
一、中小企業(yè)板上市的基本條件
中小企業(yè)板上市的基本條件與主板市場(chǎng)完全一致，中小企業(yè)板塊是深交所主板市場(chǎng)的一個(gè)組成部分，按照“兩個(gè)不變”和“四個(gè)獨立”的要求，該板塊在主板市場(chǎng)法律法規和發(fā)行上市標準的框架內，實(shí)行包括“運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立” 的相對獨立管理。中小企業(yè)板塊主要安排主板市場(chǎng)擬發(fā)行上市企業(yè)中具有較好成長(cháng)性和較高科技含量的、流通股本規模相對較小的公司，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。第二，獨立性條件。發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員獨立，財務(wù)獨立，機構獨立，業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應當獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，預控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第三，規范運行條件。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監理會(huì )、獨立董事會(huì )、董事會(huì )秘書(shū)制度，機關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司激起千董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章的任職資格。第四，財務(wù)會(huì )計條件。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
具體各項財務(wù)指標應達到以下要求：最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均達為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元;最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定，經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。
二、中小企業(yè)板發(fā)行上市工作程序
在中小企業(yè)板公開(kāi)發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：第一步，對企業(yè)改制并設立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等中介機構對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的`資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節。第二步，對企業(yè)進(jìn)行盡職調查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進(jìn)行盡職調查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓和業(yè)務(wù)指導，學(xué)習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準備首次公開(kāi)發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規定。第三步，制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監會(huì )的要求制作申請文件，保薦機構進(jìn)行內核并負責向中國證監會(huì )盡職推薦;符合申報條件的，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內受理申請文件。第四步，對申請文件審核。中國證監會(huì )正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見(jiàn)，并向保薦機構反饋審核意見(jiàn)，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會(huì )審核前，進(jìn)行申請文件預披露，最后提交發(fā)行審核委員會(huì )審核。第五步，路演、詢(xún)價(jià)與定價(jià)。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)后，中國證監會(huì )進(jìn)行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說(shuō)明摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢(xún)價(jià)，并根據詢(xún)價(jià)結果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。第六步，發(fā)行與上市。根據中國證監會(huì )規定的發(fā)行方式公開(kāi)發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
【杠桿收購融資】
杠桿收購融資簡(jiǎn)稱(chēng)杠桿融資，它是以企業(yè)兼并為活動(dòng)背景的，是指某一企業(yè)擬收購其他企業(yè)進(jìn)行結構調整和資產(chǎn)重組時(shí)，以被收購企業(yè)資產(chǎn)和將來(lái)的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的一種財務(wù)管理活動(dòng)。在一般情況下，借入資金占收購資金總額的70%-80%，其余部分為自有資金，通過(guò)財務(wù)杠桿效應便可成功的收購企業(yè)或其部分股權。
通過(guò)杠桿收購方式重新組建后的公司總負債率為85%以上，且負債中主要成分為銀行的借貸資金。在當前市場(chǎng)經(jīng)濟條件下企業(yè)日益朝著(zhù)集約化、大型化的方向發(fā)展，生產(chǎn)的規模性已成為企業(yè)在激烈的競爭中立于不敗之地重要條件之一。對企業(yè)而言，采用杠桿收購這種先進(jìn)的融資策略，不僅能迅速的籌措到資金，而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來(lái)的快、而且效率也高。
杠桿收購融資的特點(diǎn)與優(yōu)勢
杠桿收購融資較之傳統的企業(yè)融資方式而言，具有不少自身的特點(diǎn)和優(yōu)勢：
一是籌資企業(yè)只需要投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標企業(yè)，即杠桿收購融資的財務(wù)杠桿比率非常高，十分適合資金不足又急于擴大生產(chǎn)規模的企業(yè)進(jìn)行融資;
二是以杠桿融資方式進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，有助于促進(jìn)企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，是迅速淘汰經(jīng)營(yíng)不良、效益低下的企業(yè)的一種有效途徑，同時(shí)效益好的企業(yè)通過(guò)收購、兼并其他企業(yè)能壯大自身的實(shí)力，進(jìn)一步增強競爭能力;
三是對于銀行而言，由于有擬收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來(lái)的收益能力做抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂(lè )意提供這種貸款;
四是籌資企業(yè)利用杠桿收購融資有時(shí)還可以得到意外的收益，這種收益主要來(lái)源于所收購企業(yè)的資產(chǎn)增值，因為在收購活動(dòng)中，為使交易成功，被收購企業(yè)資產(chǎn)的出售價(jià)格一般都低于資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值;
五是杠桿收購由于有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者參股，因而可以充分調動(dòng)參股者的積極性，提高投資者的收益能力。
杠桿收購融資的主要模式
杠桿收購融資，是一種十分靈活的融資方式，采用不同的操作技巧，可以設計不同的財務(wù)模式。常見(jiàn)的杠桿收購融資財務(wù)模式主要有以下幾種：
1、典型的杠桿收購融資模式。即籌資企業(yè)采用普通的杠桿收購方式，主要通過(guò)借款來(lái)籌集資金，已達到收購目標企業(yè)的目的。在這種模式下，籌資企業(yè)一般期望通過(guò)幾年的投資，獲得較高的年投資報酬率。
2、杠桿收購資本結構調整模式。既由籌資企業(yè)評價(jià)自己的資本價(jià)值，分析負債能力，再采用典型的杠桿收購融資模式，以購回部分本公司股份的一種財務(wù)模式。
3、杠桿收購控股模式。即企業(yè)不是把自己當作杠桿收購的對象來(lái)考慮，而是以擁有多種資本構成的杠桿收購公司的身份出現。具體的做法為：先對公司有關(guān)部門(mén)和其子公司的資產(chǎn)價(jià)值及其負債能力進(jìn)行評價(jià)，然后以杠桿收購方式籌資，所籌資金由母公司用于購回股份，收購企業(yè)和投資等，母公司仍對子公司擁有控制權。
企業(yè)以杠桿收購融資方式完成收購活動(dòng)后，需要按規模經(jīng)濟原則進(jìn)行統一的經(jīng)營(yíng)管理，以便盡快取得較高的經(jīng)濟效益，在企業(yè)運營(yíng)期間，企業(yè)應盡量做到用所收購企業(yè)創(chuàng )造的.收益償還銀行的杠桿貸款，償還方式與償還辦法按貸款合同執行，同時(shí)還要做到有一定的盈利。
企業(yè)實(shí)施杠桿收購融資的具備條件
實(shí)施杠桿收購融資企業(yè)應具備的條件：
企業(yè)經(jīng)營(yíng)比較穩定，收益水平一直比較高。
企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平比較高，主要為經(jīng)營(yíng)者的管理水平和能力，企業(yè)的綜合管理水平。
企業(yè)具有比較明顯的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率較高，產(chǎn)品和銷(xiāo)售市場(chǎng)多元，能夠抵御經(jīng)濟的周期波動(dòng)。
企業(yè)財務(wù)狀況比較良好，負債率較低，有比較充足的流動(dòng)資金，并且有良好的流動(dòng)性。在償還收購負債期間，沒(méi)有大的資產(chǎn)更新改造。
企業(yè)現金流量比較穩健，預期有穩定的現金流入以?xún)斶�到期的債務(wù)。
有合理健全的企業(yè)長(cháng)期發(fā)展計劃。
【福費廷融資】
福費廷作為一種新型的融資工具,近幾年來(lái)已在歐美及亞太地區的國際貿易中得到廣泛使用。關(guān)于福費廷業(yè)務(wù)的特點(diǎn)、開(kāi)辦的條件以及相關(guān)法律問(wèn)題,且看專(zhuān)家——
福費廷業(yè)務(wù)是一種為出口商貼現已經(jīng)承兌的、通常由進(jìn)口商方面的銀行擔保的遠期票據的金融服務(wù)。它通過(guò)以無(wú)追索權的方式買(mǎi)斷出口商的遠期債權,使出口商不僅獲得出口融資,而且消除了出口商遠期收匯風(fēng)險以及匯率和利率等風(fēng)險。在國內也將這種方式稱(chēng)為包買(mǎi)票據業(yè)務(wù),而融資商通常被稱(chēng)為包買(mǎi)商(Forfaitor)。
福費廷業(yè)務(wù)有什么特點(diǎn)
1.福費廷業(yè)務(wù)中的遠期票據產(chǎn)生于銷(xiāo)售貨物或提供技術(shù)服務(wù)的正當貿易,包括一般貿易和技術(shù)貿易。
2.福費廷業(yè)務(wù)中的出口商必須放棄對所出售債權憑證的一切權益,做包買(mǎi)票據業(yè)務(wù)后,將收取債款的權利、風(fēng)險和責任轉嫁給包買(mǎi)商,而銀行作為包買(mǎi)商也必須放棄對出口商的追索權。
3.出口商在背書(shū)轉讓債權憑證的票據時(shí)均加注“無(wú)追索權”字樣(WithoutRecourse),從而將收取債款的權利、風(fēng)險和責任轉嫁給包買(mǎi)商。包買(mǎi)商對出口商、背書(shū)人無(wú)追索權。
4.傳統的福費廷業(yè)務(wù),其票據的期限一般在1~5年,屬中期貿易融資。但隨著(zhù)福費廷業(yè)務(wù)的發(fā)展,其融資期限擴充到1個(gè)月至10年不等,時(shí)間跨度很大。
5.傳統的福費廷業(yè)務(wù)屬批發(fā)性融資工具,融資金額由10萬(wàn)美金至2億美金�？扇谫Y幣種為主要交易貨幣。
6.包買(mǎi)商為出口商承做的福費廷業(yè)務(wù),大多需要進(jìn)口商的銀行做擔保。
7.出口商支付承擔費(CommitmentFee)。在承擔期內,包買(mǎi)商因為對該項交易承擔了融資責任而相應限制了他承做其他交易的能力,以及承擔了利率和匯價(jià)風(fēng)險,所以要收取一定的費用。
福費廷業(yè)務(wù)適合于哪些出口商
由于福費廷業(yè)務(wù)主要提供中長(cháng)期貿易融資,所以從期限上來(lái)講,資本性物資的交易更適合福費庭業(yè)務(wù)。
利用這一融資方式的出口商應滿(mǎn)足以下條件:
1.同意向進(jìn)口商提供期限為1個(gè)月至5年甚至更長(cháng)期限的貿易融資。
2.同意進(jìn)口商以分期付款的方式支付貨款,以便匯票、本票或其他債權憑證按固定時(shí)間間隔依次出具,以滿(mǎn)足福費廷業(yè)務(wù)需要。
3.除非包買(mǎi)商同意,否則債權憑證必須由包買(mǎi)商接受的銀行或其他機構無(wú)條件地、不可撤消地進(jìn)行保付或提供獨立的擔保。
福費廷業(yè)務(wù)采用什么債權憑證
由于匯票和本票的廣泛使用,并且世界各國有較為統一的票據法規,因此在包買(mǎi)票據業(yè)務(wù)中匯票和本票是最常見(jiàn)的債權憑證。此外,發(fā)票和其他形式的應收賬款也可以作為債權憑證由銀行福費廷。
在業(yè)務(wù)過(guò)程中常見(jiàn)的票據主要有:
1.出口商出具的并已經(jīng)被進(jìn)口商銀行承兌的匯票。
2.由進(jìn)口商往來(lái)銀行開(kāi)出的遠期信用證下已承兌匯票。
3.進(jìn)口商出具的以出口商為收款人的本票。
4.包買(mǎi)商可接受的第三者加注了保付簽字(PerAval)的匯票和本票。
福費廷業(yè)務(wù)如何進(jìn)行擔保
由于包買(mǎi)商是無(wú)追索權地購買(mǎi)出口商債權,并且承擔了一切風(fēng)險,因此一般均由第三方對進(jìn)口商的資級和清償能力進(jìn)行擔保。擔保人常常是對進(jìn)口商資信情況和清償能力比較了解的當地銀行,也可以是包買(mǎi)商能接受的進(jìn)口國政府機構。擔保方式主要有兩種:一種是保付簽字,即擔保銀行在已承兌的匯票或本票上加注“PerAval”字樣,并簽上擔保銀行的名字,從而構成擔保銀行不可撤消的保付責任;另外一種是由擔保銀行出具單獨的保函。
福費廷業(yè)務(wù)涉及哪些法律關(guān)系
辦理福費廷業(yè)務(wù)時(shí),出口商向包買(mǎi)商提出融資要求后,包買(mǎi)商一般可以根據具體情況提出自己的報價(jià)。如果包買(mǎi)商的報價(jià)可以接受,出口商將在報價(jià)的有效期內要求包買(mǎi)商確認報價(jià),包買(mǎi)商在確認報價(jià)的同時(shí)確定其承擔責任的期限,即選擇期,通常為幾天。出口商則將已確定的融資費用打入成本并向進(jìn)口商提出報價(jià),報價(jià)經(jīng)進(jìn)口商接受后,出口商則在選擇期內盡早通知包買(mǎi)商他將利用融資的決定,選擇期至此結束。從貨物買(mǎi)賣(mài)合同成立到實(shí)際繳付貨物也有一段時(shí)間,這段短則數月,長(cháng)可達一年的時(shí)間就叫做承擔期。
在選擇期內,包買(mǎi)商的`報價(jià)屬福費廷合同關(guān)系在成立之前的要約,一旦報價(jià),則構成包買(mǎi)商明確的責任,且確定了有效期,則在期限內不可撤銷(xiāo),如經(jīng)出口商承諾,則雙方的福費廷合同成立。當然,如果包買(mǎi)商未給予選擇期,則要求出口商立即承諾。如出口商未能在選擇期內承諾,福費廷則合同未成立或可將其視為新的要約。
在承擔期內,因福費廷合同已經(jīng)成立,包買(mǎi)商和出口商均對這筆融資交易承擔契約責任。一般來(lái)講,雙方會(huì )簽訂合同書(shū),但在實(shí)務(wù)中也可不簽訂正式的合同書(shū),而是以雙方往來(lái)的信函或以其他方式作為合同成立的證明。無(wú)論何種情況,如果違約或單方中止交易,責任方須承擔違約責任。主要表現在兩個(gè)方面:
1.因某種特殊情況,出口商不能正常交貨并出售作為債權憑證的有關(guān)票據,那么包買(mǎi)商為提供融資而發(fā)生的籌資費用以及為消除業(yè)務(wù)風(fēng)險而在金融市場(chǎng)上采取防范措施發(fā)生的業(yè)務(wù)費用應全部由出口商承擔。
2.如果包買(mǎi)商因某種原因而無(wú)法正常提供融資或被迫中止交易時(shí),出口商由于要重新安排融資,并且通常是成本更高的融資而發(fā)生的費用和利息損失也要由包買(mǎi)商承擔。
在提交單據和貼現付款階段,雙方處于合同的履行過(guò)程中。信用證項下的福費廷應先辦理信用證項下的交單、承兌,待承兌后辦理福費廷業(yè)務(wù)。福費廷只是對信用證項下已承兌匯票所做的一種融資。此時(shí),匯票是福費廷業(yè)務(wù)的債權憑證,包買(mǎi)商應履行其合同義務(wù),對已承兌匯票進(jìn)行無(wú)追索權的貼現。
在匯票到期后,包買(mǎi)商或持票人直接向匯票承兌人(一般為開(kāi)證行)請求付款,出口商不會(huì )參與其中。一般來(lái)講,包買(mǎi)商與出口商之間的福費廷合同關(guān)系到貼現付款階段就結束了。
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