- 相關(guān)推薦
上市公司信息披露違法違規案例解析
上市公司信息披露真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平是資本市場(chǎng)的基石，也是資本市場(chǎng)穩健發(fā)展的前提和基礎。那么，下面是小編為大家整理的上市公司信息披露違法違規案例解析，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、概況
信息披露主要是指公眾公司以招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及定期報告和臨時(shí)報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會(huì )公眾公開(kāi)披露的行為。持續向市場(chǎng)披露其經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況是上市公司從證券市場(chǎng)籌集資金所產(chǎn)生的一個(gè)最基本義務(wù)。投資者通過(guò)閱讀公司披露的文件，可以了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況，并作出投資選擇。充分、及時(shí)而有效的信息披露能夠防止證券市場(chǎng)的欺詐和不公平的現象，增強投資者信心。在法制健全的證券市場(chǎng)上，上市公司信息披露是上市公司與投資者、市場(chǎng)監管者全面溝通信息的橋梁。上市公司及其董事會(huì )必須保證所披露信息的真實(shí)性、準確性和完整性，否則將面臨法律或行政法規的處罰。
綜觀(guān)與上市公司信息披露相關(guān)的法律法規，《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》、《上市公司規范運作指引》都對上市公司信息披露違法違規的情形進(jìn)行了相應的規定。主要包括如下種類(lèi)：
二、信息披露違法違規的分類(lèi)
(一)信息披露不真實(shí)、準確、完整
信息披露真實(shí)、準確、完整原則是上市公司信息披露的首要原則。真實(shí)性要求發(fā)行人和其他信息披露義務(wù)人披露的信息必須是客觀(guān)真實(shí)的，而且披露的信息必須與客觀(guān)發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據;準確性原則要求所披露信息能夠準確表達其含義，不得使用廣告性、恭維性的語(yǔ)句;完整性原則又可稱(chēng)作充分性原則，要求所披露的信息在數量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。
1、相關(guān)法規
《證券法》第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財務(wù)會(huì )計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時(shí)報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。
根據交易所的《股票上市規則》，真實(shí)是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當以客觀(guān)事實(shí)或者具有事實(shí)基礎的判斷和意見(jiàn)為依據，如實(shí)反映客觀(guān)情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。準確是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。完整是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。
2、經(jīng)典案例
(1)欣泰電氣定期報告中存在虛假記載
2013年12月至2014年12月，欣泰電氣在上市后繼續通過(guò)外部借款或者偽造銀行單據的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會(huì )計期末沖減應收款項(大部分在下一會(huì )計期期初沖回)，導致其披露的相關(guān)年度和半年度報告財務(wù)數據存在虛假記載。
欣泰電氣披露的2013年年度報告、2014年半年度報告、2014年年度報告存在虛假記載的行為，違反了《證券法》第六十三條有關(guān)“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
(2)欣泰電器重大遺漏
回查證監會(huì )[2016]84號行政處罰決定書(shū)(丹東欣泰電器股份有限公司、溫德乙、劉明勝等18名責任人員)，欣泰電器違法事實(shí)為：上市后披露的定期報告中存在虛假記載和重大遺漏。欣泰電氣實(shí)際控制人溫德乙以員工名義從公司借款供其個(gè)人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰電氣6,388萬(wàn)元。欣泰電氣在《2014年年度報告》中未披露該關(guān)聯(lián)交易事項，導致《2014年年度報告》存在重大遺漏。上述行為違反了《證券法》第六十三條，即發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的規定，構成《證券法》第一百九十三條，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為。最終，證監會(huì )對欣泰電器及公司董事長(cháng)、總會(huì )計師等人虛假記載、重大遺漏的上述行為分別做出責令改正、警告和罰款等行政處罰決定。
(二)信息披露不及時(shí)
1、相關(guān)規定
《證券法》第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
根據交易所《上市公司規范運作指引》，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據及時(shí)性原則，在規定的期限內披露重大信息，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強化或者淡化信息披露效果,造成實(shí)際上的不公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
第六十一條 信息披露義務(wù)人未在規定期限內履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )按照《證券法》第一百九十三條處罰。
2、典型案例
內蒙發(fā)展未及時(shí)披露實(shí)際控制人控制公司情況發(fā)生變化的事實(shí)
合慧偉業(yè)商貿(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合慧偉業(yè))持有內蒙發(fā)展12.43%股份，為內蒙發(fā)展的第一大股東。合慧偉業(yè)的法定代表人為馬雅。馬雅和其丈夫趙偉分別持有合慧偉業(yè)50%的股權。自2013年10月8日起，馬雅和趙偉通過(guò)與上海靈獅投資管理中心(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方，授權代表王某釗)簽訂了投融資服務(wù)協(xié)議，與王某釗簽訂《個(gè)人借款合同》、《股權轉讓協(xié)議》等行為，將兩人所持有的內蒙發(fā)展第一大股東合慧偉業(yè)100%股權出讓給王某釗，但是內蒙發(fā)展并未及時(shí)披露實(shí)際控制人控制公司的情況發(fā)生變化這一事實(shí)。
內蒙發(fā)展的上述行為違反了《證券法》第六十七條第二款第(八)項和第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。2016年6月30日，證監會(huì )根據《證券法》第一百九十三條的規定，對內蒙發(fā)展作出責令改正，給予警告和處以40萬(wàn)元罰款的行政處罰決定;對趙偉、馬雅作出給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款的行政處罰決定。
(三)信息披露不公平
1、相關(guān)法規
《上市公司信息披露管理辦法》第六條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時(shí)報告義務(wù)。
根據交易所《股票上市規則》，公平是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體,在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何其他方式透露、泄漏未公開(kāi)重大信息。
根據交易所《上市公司規范運作指引》，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當嚴格遵循公平信息披露的原則進(jìn)行信息披露，不得實(shí)行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或者泄露未公開(kāi)重大信息。
2、經(jīng)典案例
2016年7月21日，深圳證監局出具關(guān)于萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司監管關(guān)注函，認為公司提交的《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規行為的報告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《報告》”)信息發(fā)布不規范，即未按規定健全對外發(fā)布信息的申請、審核機制，導致相關(guān)信息被部分非指定信息披露媒體提前公布。對此，深圳證監局對公司提出對主要負責人進(jìn)行誡勉談話(huà)、梳理信息披露事務(wù)管理方面的問(wèn)題，完善信息披露內部管理制度的監管要求。
與此同時(shí)，公司于7月21日收到深圳證劵交易所公司監管部的監管函，監管函認為根據萬(wàn)科于7月20日披露的《報告》，公司確于7月18日和19日通過(guò)電子郵件、現場(chǎng)提交和郵寄快件等方式，向中國證券監督管理委員會(huì )、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )、深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會(huì )深圳監管局提交了《報告》，但是公司于19日向指定媒體透露了《報告》的全文這一未公開(kāi)重大信息。萬(wàn)科的上述行為違反了《股票上市規則》相關(guān)規定，深圳證券交易所對公司采取發(fā)出監管函、對主要負責人進(jìn)行監管談話(huà)等措施。
【上市公司信息披露違法違規案例解析】相關(guān)文章：
解析上市公司并購重組失敗10大原因（內附典型案例）01-22
上市公司員工激勵案例09-26
上市公司會(huì )計信息披露的理論意義與現實(shí)意義06-27
上市公司并購的4種模式及案例01-26
案例解析詳情頁(yè)設計的技巧10-29
沃爾瑪全球供應鏈采購案例解析09-18
上市公司信息公開(kāi)的重要性01-24