上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)程序

　　上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過(guò)批準外，還必須符合一定的條件。那么，下面是小編為大家整理的上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)程序，歡迎大家閱讀瀏覽。

　　一、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當符合的規定

　　(一)充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;

　　(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告;被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，須經(jīng)注冊會(huì )計師專(zhuān)項核查確認，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除;

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經(jīng)終止滿(mǎn)3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外;

　　(四)充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

　　(五)中國證監會(huì )規定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。所購買(mǎi)資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，應當充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施。

　　上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會(huì )令第108號)的規定履行相關(guān)義務(wù)。

　　二、股票發(fā)行的定價(jià)及擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格

　　上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議應當說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據。

　　在中國證監會(huì )核準前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì )可以按照已經(jīng)設定的調整方案對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整。

　　擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內及停牌期間以現金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易價(jià)格。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內及停牌期間取得標的資產(chǎn)權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。

　　三、股票的鎖定期

　　特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)?/p>

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　(二)特定對象通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權;

　　(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月。

　　屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應當公開(kāi)承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應當公開(kāi)承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個(gè)月內不得轉讓。

　　上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)將導致上市公司實(shí)際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)中公開(kāi)承諾：本次交易完成后6個(gè)月內如上市公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。

　　四、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的流程

　　上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當編制發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)預案、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)，并向中國證監會(huì )提出申請，經(jīng)過(guò)并重組委員會(huì )的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。

　　主要流程：

　　1、聘請財務(wù)顧問(wèn)、評估機構、審計機構和律師事務(wù)所;

　　2、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議;

　　3、召開(kāi)董事會(huì )，編制交易預案;

　　4、召開(kāi)股東大會(huì )審議交易方案;

　　5、上報中國證監會(huì )重組委審核;

　　6、通過(guò)證監會(huì )重組委審核;

　　7、取得發(fā)行批文;

　　8、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過(guò)戶(hù)。

　　詳細流程：

　　(一)停牌籌劃(一般不得超過(guò)30天)

　　1、向交易所申請停牌。2、聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師所、會(huì )計師所、資產(chǎn)評估機構等中介機構并簽署保密協(xié)議。3、發(fā)行方、收購人、獨立財務(wù)顧問(wèn)商議發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)初步方案和工作安排。4、編制重大資產(chǎn)重組預案。5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。6、每周發(fā)布一次重組事項進(jìn)展公告。7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預案基本情況表、內幕消息人員買(mǎi)賣(mài)股票自查報告或作出不存在異常波動(dòng)的說(shuō)明、已聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)及其主辦人、項目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò )信息。

　　(二)第一次董事會(huì )

　　1、審議重大資產(chǎn)重組預案并做出決議(定價(jià)和發(fā)行規模)。2、獨董發(fā)表意見(jiàn)。3、向交易所報送董事會(huì )決議、預案、獨董意見(jiàn)、交易合同、董事會(huì )會(huì )議記錄、有關(guān)其他文件并申請復牌。4、公告：董事會(huì )決議、董事會(huì )關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明、獨董意見(jiàn)、重組預案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)、收購報告書(shū)摘要。5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。

　　(三)第一、二次董事會(huì )之間

　　1、主要工作階段，主導各方開(kāi)展發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。2、根據獨立財務(wù)顧問(wèn)總結的各方問(wèn)題和建議，補充相關(guān)資料。3、制作發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)。

　　(四)第二次董事會(huì )

　　1、召開(kāi)董事會(huì )審議具體事項和股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間。2、董事會(huì )、獨董就評估結果發(fā)表意見(jiàn)。3、報送交易所并公告：董事會(huì )決議、獨董意見(jiàn)、股東大會(huì )召開(kāi)通知、重組報告書(shū)和摘要、董事會(huì )關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告、法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預測報告、收購報告書(shū)。4、完成首次董事會(huì )決議前6個(gè)月至重組報告書(shū)公布之日止內幕信息知情人的買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況的自查報告。

　　(五)股東大會(huì )

　　1、召開(kāi)股東大會(huì )審議通過(guò)。2、公告股東大會(huì )決議。3、編制申請文件(首頁(yè)置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務(wù)顧問(wèn)向證監會(huì )申報、抄報派出機構(涉及國有資產(chǎn)轉讓的還需相關(guān)主管部門(mén)批準)。

　　(六)方案申報

　　1、就證監會(huì )的反饋進(jìn)行答復或補充材料。2、申請辦理并購重組委工作會(huì )議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。4、等待證監局的審核。

　　(七)方案實(shí)施

　　1、全文披露重組報告書(shū)和相關(guān)機構的補充意見(jiàn)和報告及修訂后的上述報告(如需)。2、實(shí)施發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案。3、完成資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、工商變更。

　　(八)實(shí)施完畢

　　1、編制實(shí)施情況報告書(shū)并公告，同時(shí)公告獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所的結論性意見(jiàn)。2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續。

　　五、證監會(huì )并購重組委員會(huì )的審核流程

　　1、受理;

　　2、初審;

　　3、反饋專(zhuān)題會(huì );

　　4、落實(shí)反饋意見(jiàn);

　　5、審核專(zhuān)題會(huì );

　　6、并購重組委會(huì )議;

　　7、落實(shí)并購重組委審核意見(jiàn);

　　8、審結歸檔。

【上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)程序】相關(guān)文章：

股份有限公司的股份發(fā)行與轉讓06-11

上市公司股權質(zhì)押程序11-14

非上市公司收購程序07-28

如何識別上市公司虛擬資產(chǎn)-上市公司虛擬資產(chǎn)的常用手法05-09

固定資產(chǎn)清理的核算程序08-17

資產(chǎn)評估程序的重要性10-28

固定資產(chǎn)的整套賬務(wù)處理程序10-17

賬務(wù)處理程序及實(shí)物資產(chǎn)的清查09-26

全國股份轉讓系統掛牌條件及程序09-14

創(chuàng )業(yè)板上市公司的資產(chǎn)評估工作要點(diǎn)10-11