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上市公告書(shū)知識大全
上市公告書(shū)是指上市公司按照證券法規和證券交易所業(yè)務(wù)規則的要求，于其證券上市前，就其公司自身情況及證券上市的有關(guān)事宜，通過(guò)證券上市管理機構指定的報刊向社會(huì )公眾公布的宣傳和說(shuō)明材料。
上市公告書(shū)是公司股票上市前的重要信息披露資料。我國規定上市公司必須在股票掛牌交易日之前的3天內、在中國證監會(huì )指定的上市公司信息披露指定報刊上刊登上市公告書(shū)，并將公告書(shū)備置于公司所在地，掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機構及其網(wǎng)點(diǎn)，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項，向社會(huì )公眾進(jìn)行宣傳和說(shuō)明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買(mǎi)賣(mài)選擇。如果公司股票自發(fā)行結束日到掛牌交易的首日不超過(guò)90天，或者招股說(shuō)明書(shū)尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡(jiǎn)要上市公告書(shū)。若公司股票自發(fā)行結束日到掛牌交易的首日超過(guò)90天，或者招股說(shuō)明書(shū)已經(jīng)失效的、發(fā)行人必須編制內容完整的上市公告書(shū)。
上市公告書(shū)的內容
由于在股票發(fā)行與上市之間往往存在間隔時(shí)間，如果公司股票自發(fā)行結束日到掛牌交易的首日不超過(guò)90天，或者招股說(shuō)明書(shū)尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡(jiǎn)要上市公告書(shū)。根據《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》，簡(jiǎn)要上市公告書(shū)的內容應包括：?
1、發(fā)行人股票發(fā)行責任和承諾的聲明。?
2、發(fā)行人股票獲準在證券交易所上市的日期和批準文號。
3、股票發(fā)行情況、股權結構和前10名股東的名單及持股數量。?
4、公司創(chuàng )立大會(huì )或股東大會(huì )同意公司股票在證券交易所上市交易的決議。?
5、發(fā)行人已經(jīng)披露的目前仍然有效的招股說(shuō)明書(shū)所刊登的報刊名稱(chēng)和刊登時(shí)間。
6、自招股說(shuō)明書(shū)披露至上市公告書(shū)刊登期間所發(fā)生的重大事項、重大變化等。?
7、證券交易所要求載明的其他事項。?
若公司股票自發(fā)行結束日到掛牌交易的首日超過(guò)90天，或者招股說(shuō)明書(shū)已經(jīng)失效的，發(fā)行人必須編制內容完整的上市公告書(shū)，根據《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的`內容與格式準則》，上市公告書(shū)主要包括以下內容：?
1、公司股本規模、上市地、上市時(shí)間、上市推薦人。?
2、股票獲準在證券交易所上市的日期和批準文號。?
3、公司主要發(fā)起人簡(jiǎn)介和發(fā)行人的歷史沿革。?
4、股票發(fā)行情況及承銷(xiāo)情況;。?
5、董事、監事及高級管理人員簡(jiǎn)歷及持有本公司股票的情況。
6、發(fā)行人與控股公司或被控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。?
7、股權結構以及前10名股東的名單與持股數量。
8、公司近3年或者成立以來(lái)經(jīng)注冊會(huì )計師事務(wù)所審計的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況以及對下一年的盈利預測。
9、募集資金的運用計劃及風(fēng)險、收益預測。?
10、發(fā)行人董事會(huì )的上市承諾與責任聲明。?
11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項。
12、證券管理部門(mén)和證券交易所要求載明的其他事項。
上市公告書(shū)的有關(guān)要求
1、公司應按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“條例”)第34條《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“細則”)第9、10條及交易所暫停格式規定編制上市公告書(shū)。
2、上市公告書(shū)中載到的財務(wù)會(huì )計資料，其中負債表報表日和損益表及其他規定的報表的.報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過(guò)一百八十日(六個(gè)月)，其盈利預測期間自?huà)炫平灰兹掌鸬接A測期間終止日，不得少于九十日。
3、自發(fā)行結束日到掛牌交易首日不超過(guò)九十日，或招股說(shuō)明書(shū)尚未失效的，發(fā)行人要編制簡(jiǎn)要上市公告書(shū)。簡(jiǎn)要上市公告書(shū)應包括《條例》第34條(一)、(二)、(三)內容。并指明該公司發(fā)行該種股票的招股說(shuō)明書(shū)曾于何時(shí)刊登在何種報刊上。
4、若因編制簡(jiǎn)要上市公告書(shū)而省略的事項在該期間發(fā)生重大變化，發(fā)行人及其上市推薦人有義務(wù)作出說(shuō)明。
5、自發(fā)行結束日到掛牌交易日超過(guò)九十日，并且招股說(shuō)明書(shū)已失效的，發(fā)行人編制上市公告書(shū)應包括《條例》第34條的全部?jì)热荨?/p>
6、發(fā)行人在其股票掛牌交易日之前的三個(gè)工作日內，應當將簡(jiǎn)要上市公告書(shū)刊登在至少一種指定報刊上。
7、公司刊登上市公告書(shū)后，應將其備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機構及其網(wǎng)點(diǎn)，供公眾查閱，同時(shí)報送中國證監一式十份。
上市公告書(shū)的閱讀
上市公司公布的上市公告書(shū)，是投資者了解上市公司的一個(gè)重要信息來(lái)源�？瓷鲜袌蟾鏁�(shū)時(shí)應主要了解以下幾個(gè)方面：
1、公司業(yè)務(wù)范圍
目前在我國，一個(gè)企業(yè)從事的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，必須得到工商行政管理機構的認可，而一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍與其在一個(gè)特定時(shí)期內的發(fā)展與獲利能力有密切的關(guān)系。一般來(lái)說(shuō)，公司經(jīng)營(yíng)范圍越是廣泛，資金投向的選擇余地就越大。精明的公司管理人員往往會(huì )選擇恰當的時(shí)機，投入資金從事屬于其經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)。反之當某一產(chǎn)品或行業(yè)在某一時(shí)期競爭較為激烈，獲利水平降低時(shí)，公司可抽出資金及時(shí)轉向其他產(chǎn)品或行業(yè)投資�？蓮墓靖艣r中的經(jīng)營(yíng)范圍和公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)介紹中去了解公司的業(yè)務(wù)范圍。
2、股本到位情況
按規定，股份有限公司股票上市，首先必須募足股本金。因此公司在公布上市報告書(shū)時(shí)，必須公布會(huì )計師事務(wù)所在注冊會(huì )計師對股本金投入的驗證結果。了解股本金到位情況另一更主要的目的是看股東投入股本的時(shí)間，如果社會(huì )法人和個(gè)人投入股本時(shí)間較晚，而公司仍有較高的稅后利潤，則說(shuō)明該公司有較強的獲利能力。因為所實(shí)現的利潤，在某段時(shí)間內僅僅依靠了部分股本。如果股本全部到位且被合理有效地運用，則會(huì )產(chǎn)生更高的利潤。對股本到位情況主要看會(huì )計師事務(wù)所和注冊會(huì )計師的驗資報告。
3、資產(chǎn)構成情況
應從公布的資產(chǎn)負債表上去分析上市公司資產(chǎn)構成情況。一家公司，資產(chǎn)通常有貨幣性資產(chǎn)、債權性資產(chǎn)、實(shí)物性資產(chǎn)、投資性資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)等。在這些資產(chǎn)中，有些直接就可為公司產(chǎn)生效益的，如貨幣性資產(chǎn)、實(shí)物性資產(chǎn)、投資性資產(chǎn);有些則需經(jīng)過(guò)一定的時(shí)間，才能為公司產(chǎn)生效益，如債權性資產(chǎn)中的應收帳款，其他應收款、預付貨款等，需要在一定時(shí)間以后才能轉為貨幣或實(shí)物;有些資產(chǎn)則盡管帳面上存在，但對公司并不能產(chǎn)生效益。它們的存在，只是因為公司會(huì )計核算必須符合權責發(fā)生制原則的要求，如短期遞延資產(chǎn)的待攤費用和長(cháng)期遞延資產(chǎn)中的長(cháng)期待攤費用等。如果一家公司總資產(chǎn)中債權性資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)占得比重較大，那么即使總資產(chǎn)很大，也不一定能有較好的經(jīng)濟效益�？勺孕杏嬎阗Y產(chǎn)負債表上各類(lèi)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的百分比，從而分析其資產(chǎn)結構的優(yōu)劣。
4、對外投資情況
按照國際慣例，企業(yè)對外投資是作為一種主要的財務(wù)信息來(lái)加以揭示的。因為對外投資往往能夠反映出一家公司的資金實(shí)力、控股能力、社會(huì )關(guān)系、多種經(jīng)營(yíng)方式及收益來(lái)源等信息。一般來(lái)說(shuō)，如果在上市報告書(shū)上看到某公司對外投資面很廣，且投資占被投資企業(yè)注冊資本的50%以上，則說(shuō)明該公司有一定的資金實(shí)力和已經(jīng)控制了被投資企業(yè)。當然分析對外投資還需結合其它一些財務(wù)資料來(lái)進(jìn)行。例如，可從利潤表上或財務(wù)報表附注說(shuō)明中去尋找有關(guān)投資收益的資料。如果發(fā)覺(jué)投資金額較大，投資時(shí)間較長(cháng)，但投資收益不大時(shí)，就應仔細閱讀重要事項揭示，或者直接去函去電上市公司，要求其進(jìn)一步解釋被投資企業(yè)的情況。
5、負債情況及償債能力
舉債經(jīng)營(yíng)是現代成功企業(yè)普通采用的一種經(jīng)營(yíng)手段。在本行業(yè)、本企業(yè)產(chǎn)品資金利潤率高于銀行貸款利率時(shí)，公司管理者總是希望借入更多的資金來(lái)開(kāi)展自己的業(yè)務(wù)。但舉債額度不可能是無(wú)限制的，債權人在看到債務(wù)人的負債與股東權益比例達到某一數值時(shí)，就會(huì )停止繼續出借資金。而作為股東或潛在股東來(lái)講，上市公司負債大小同自己也有密切的關(guān)系。在資產(chǎn)總額已定的情況下，負債越大，股東權益越小。
在看上市報告書(shū)時(shí)，有些反映公司負債情況及償債能力的資料直接就可看到，如財務(wù)指標分析中的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、股東權益比率。按照國際慣例，流動(dòng)比率通常應保持在2:1水平上，即流動(dòng)資產(chǎn)應該是流動(dòng)負債的2倍。速動(dòng)比率應該維持在1:1水平上，即速動(dòng)資產(chǎn)(流動(dòng)資產(chǎn)減去存貨和待攤費用)應該等于流動(dòng)負債。但這兩個(gè)比率的2:1和1:1水平不是絕對標準。應結合企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)周期去分析公司的償債能力。股東權益比率反映股東在總資產(chǎn)中所擁有的權益，它同債務(wù)比率正好相反。股東權益比率越大，債務(wù)比率越小。在分析債務(wù)比率時(shí)，應分析該公司投資報酬率高低以及該公司未來(lái)收益預測情況。如果投資報酬率較高，未來(lái)有較好的收益，則作為股東的上市報告書(shū)讀者，一般樂(lè )意接受較高的債務(wù)比率，但作為債權人的讀者，一般希望較低的債務(wù)比率。
6、經(jīng)營(yíng)能力和管理水平情況
反映一家公司經(jīng)營(yíng)能力和管理水平好壞的.信息資料有很多，在上市報告書(shū)中主要從以下幾方面去分析。
1)分析公司人員素質(zhì)。主要看公司高級管理人員的年齡結構、學(xué)歷層次、主要經(jīng)歷等。此外，還可分析整個(gè)公司在冊人員的專(zhuān)業(yè)人員比例。專(zhuān)業(yè)人員中高、中、初級職稱(chēng)的構成。
2)分析應收帳款收回能力。應收帳款帳齡長(cháng)短，往往能反映出一家公司在資金管理上的能力。由于應收帳款這一資產(chǎn)本身在資金循環(huán)過(guò)程中并不會(huì )增值，以及帳齡越長(cháng)越有可能成為壞帳，因此，善于管理的人會(huì )將應收帳款帳齡盡可能地縮短�？蓮呢攧�(wù)報表附注說(shuō)明去分析應收帳款占總資產(chǎn)的比例;分析應收帳款帳齡長(cháng)短，如果帳齡在半年以上的應收帳款金額占應收帳款總額的比例較大，則說(shuō)明該公司在資金管理上較為薄弱，不能將一資本在一年內數次升值。應當指出的是，在我國許多企業(yè)的其他應收款往往比應收帳款還多。因此，對其他應收款的分析應同應收帳款一樣進(jìn)行。
3)分析存貨周轉速度。一般來(lái)講，存貨周轉速度能反映出公司的銷(xiāo)售能力、存貨管理水平等情況。在資金利潤率已定的條件下，一年內存貨周轉10次比周轉5次，就能增加一倍利潤�？蓪⒗麧櫛碇械臓I(yíng)業(yè)成本去除以資產(chǎn)負債表中存貨項目期初和期末數的平均余額，求出存貨周轉率。如果某公司年內銷(xiāo)售和存貨余額在各月是不均衡的，則求存貨平均余額時(shí)，就不能簡(jiǎn)單地將期初數加期末數，然后除以2求得，而應將年內各月平均余額加總后再以平均來(lái)求得。年內各月存貨平均余額，股東可直接向上市公司去函，索取其有關(guān)資料。
4)分析固定資產(chǎn)新舊程度，可根據資產(chǎn)負債表上的固定資產(chǎn)凈值同原值相比。如果發(fā)覺(jué)比例較高，說(shuō)明固定資產(chǎn)還可以在較長(cháng)時(shí)間內得到應用;如果看到比例較低，說(shuō)明企業(yè)在不久將來(lái)，有可能要抽出資金對固定資產(chǎn)進(jìn)行投資。
7、獲利能力
大多數股民最為關(guān)心的是上市公司的獲利能力。分析獲利能力大小最直接和最簡(jiǎn)單的是看公司的稅后利潤。由于目前極大部分準備上市的股份公司都是在去年年內由國營(yíng)或集體企業(yè)轉制成立的，因此轉制后的股份公司沒(méi)有去年全年的稅后利潤數。如果將轉制前后兩段時(shí)間內實(shí)現的稅后利潤作為上市公司全年的稅后利潤，顯然不利于上市公司，因為，轉制前的稅后利潤主要是由國家股來(lái)創(chuàng )造的。
但按照目前財政規定的計算口徑，即將年內轉制后實(shí)現的稅后利潤除以轉制后月份數乘以12個(gè)月確定為全年稅后利潤也有一定的缺陷。因為國營(yíng)或集體企業(yè)在轉制為股份公司時(shí)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程并沒(méi)有中斷，某些費用被歸屬于改制前的時(shí)間內，而收入被歸屬于改制后的時(shí)間內，這種情況完全可能存在。因此，按全年改制前后兩段相加的稅后利潤同按財政計算口徑得出的稅后利潤對有些上市公司來(lái)講，存在較大差距。在看上市報告書(shū)時(shí)，應將上述兩種計算方法得出的兩種全年稅后利潤結合起來(lái)自己進(jìn)行分析。對于稅后利潤另一需注意的是，將原招股說(shuō)明書(shū)中預測1996年可實(shí)現的稅后利潤同上市報告書(shū)中1996年實(shí)際實(shí)現的稅后利潤相比較，由此作為參考，來(lái)判斷上市報告書(shū)中未來(lái)三年經(jīng)濟效益的預測是否可靠。在對上市公司去年實(shí)現的稅后利潤和今后預測稅后利潤有了較全面的認識后，再可去分析每股稅后利潤。每股稅后利潤越高，股東獲得的權益就越多。
分析上市公司獲利能力的其他一些指標有：銷(xiāo)售利潤率(營(yíng)業(yè)利潤/營(yíng)業(yè)收入)、資產(chǎn)報酬率(稅后利潤/總資產(chǎn))等�？筛鶕麧櫛砗唾Y產(chǎn)負債表去求得這些指標。如果某些上市公司在刊登上市報告書(shū)時(shí)，已經(jīng)對去年實(shí)現的稅后利潤分配股利的話(huà)，還可將每股股利同每股市價(jià)相比，以判斷股東自己的投資報酬率。
8、財務(wù)狀況變動(dòng)情況
新的上市報告書(shū)中新增了一張財務(wù)報表——財務(wù)狀況變動(dòng)表。該表最后的結果反映了上市公司在上年度內營(yíng)運資金(流動(dòng)資產(chǎn)減去流動(dòng)負債后的余額)增加或減少的情況。該表右方反映了上年度營(yíng)運資金增減變動(dòng)的結果;左方說(shuō)明了這一結果的原因。首先應看右方，營(yíng)運資金增加了，則應從左方去看增加的原因，如增加原因主要是由增加利潤導致，說(shuō)明企業(yè)財務(wù)狀況較好。要是營(yíng)運資金是減少的，而左方反映出的原因主要是由于公司購置固定資產(chǎn)、進(jìn)行長(cháng)期投資所導致，而非虧損所導致，則盡管營(yíng)運資金在減少，也不能說(shuō)該公司的財務(wù)狀況在變化。應從財務(wù)狀況變動(dòng)表左方寫(xiě)明的營(yíng)資金增減變化結果原因，去分析該公司的財務(wù)狀況優(yōu)劣。
9、重要事項
在看上市報告書(shū)時(shí)，不僅應對財務(wù)報表及其附注說(shuō)明中列示的數據和財務(wù)指標進(jìn)行分析研究，而且還應對重要事項揭示的內容仔細閱讀。這一部分中提供的信息，對進(jìn)一步了解財務(wù)報表和財務(wù)指標有極大的幫助。
例如，可從中了解該上市公司所適用的所得稅稅率;公司以前所用的會(huì )計政策是否改變，如有改變，其原因和導致的結果是怎樣;公司高層管理人員為何變更等等。還可以從重要事項揭示部分中了解到上市公司1992年度預測稅后利潤同實(shí)際稅后利潤之間差異的原因。從而去分析這家上市公司未來(lái)發(fā)展趨勢。
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