2017企業(yè)上市知識匯總
狹義的上市即首次公開(kāi)募股Initial Public Offerings(IPO)指企業(yè)通過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。當大量投資者認購新股時(shí)，需要以抽簽形式分配股票，又稱(chēng)為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價(jià)的價(jià)格售出。在中國環(huán)境下，上市分為中國公司在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過(guò)在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
一、上市公司的基本要求與條件
1、定位：中小企業(yè)版或者創(chuàng )業(yè)板，看未來(lái)的增長(cháng)情況而定。
中小板算主板，市場(chǎng)形象好，對企業(yè)的要求較高。制造業(yè)或傳統產(chǎn)業(yè)，都愿意盡量上主板。但為保證能夠上市考慮，應該對于中小板和創(chuàng )業(yè)板的條件都要了解。創(chuàng )業(yè)板做為保上市的一個(gè)選擇。 2、基本條件 1)財務(wù)條件 股本金：見(jiàn)表 盈利條件：見(jiàn)表
負債率：在30%-70%為宜。不能過(guò)低，也不能過(guò)高。過(guò)低：說(shuō)明你沒(méi)有融資的要求，為上市而上市。過(guò)高：風(fēng)險。
2:治理條件
最近三年，公司的董事、監事、高管、主要管理層不能發(fā)生變化。
產(chǎn)品和業(yè)務(wù)結構
1原則上只能經(jīng)營(yíng)單獨的主營(yíng)業(yè)務(wù)，禁止綜合混業(yè)。主業(yè)至少在70%以上收入。
2主營(yíng)業(yè)務(wù)形成的產(chǎn)品具有行業(yè)競爭力
如果上創(chuàng )業(yè)板，對于高科技企業(yè)，對于研發(fā)投入、人員、持續研發(fā)能力進(jìn)行重點(diǎn)核查，必須是高新技術(shù)企業(yè)
3：無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權)比例不能超過(guò)35%;發(fā)起人的投資的實(shí)收資本全部到位。
4)募集資金投向：主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴張。例如：新建項目，改擴建，兩者兼有，并購(縱向并購，例如六個(gè)核桃去產(chǎn)地建立核桃加工廠(chǎng);橫向并購：消滅競爭對手，擴大市場(chǎng)占有率;并購必須萬(wàn)事具備，只欠資金) 4、創(chuàng )業(yè)板定位：兩高六新 1)“三高六新”：
高成長(cháng)、高技術(shù)、高增值性
新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農村、新能源、新材料、新商業(yè)模式，
如果打算上創(chuàng )業(yè)板，要考慮本企業(yè)往哪一個(gè)方面靠。最終要聽(tīng)取券商的建議。 2)高科技：需經(jīng)過(guò)認定：必須是省級以上的高新技術(shù)企業(yè)。財政廳、科技廳若干機關(guān)等聯(lián)合認定
3)高成長(cháng)：營(yíng)業(yè)收入和利潤，每年遞增30%。審核時(shí)，證監會(huì )要考慮高于行業(yè)的平均增長(cháng)率。
例如：該行業(yè)的平均增長(cháng)率已經(jīng)是40%，你30%也不行。
二、企業(yè)開(kāi)始規劃上市需要界定的工作
1、考慮集團中某一個(gè)公司做為上市主體，清理和界定好持股者比例，尤其是實(shí)際控制人的股份。
2、在集團內若干個(gè)企業(yè)都是一個(gè)實(shí)際控制人或者家族出資的，要清理和核對經(jīng)營(yíng)范圍。關(guān)鍵點(diǎn)是不能設立經(jīng)營(yíng)范圍相同的。不能形成同業(yè)競爭。
三、整體改制問(wèn)題
證監會(huì )要求：新設立的股份公司要求三年以上經(jīng)營(yíng)歷史。如果是有限責任公司整體改制，主體不變的情況下，股份制改制的時(shí)間不能低于1年。 程序是：
1、聘請會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)，進(jìn)行轉制的資產(chǎn)清理和審計。
2、律師事務(wù)所進(jìn)行改制的法律工作。
3、會(huì )計師和律師事務(wù)所都是要由證券從業(yè)資格的，便于延續進(jìn)行上市的其他工作。
3、改制中要考慮的問(wèn)題
1)將來(lái)上市公司的盤(pán)子要多大才好?(滿(mǎn)足基本條件的情況下)
主要是按照預測的融資目標，考慮利潤增長(cháng)和股本增長(cháng)的匹配性來(lái)計算。不能太大也不能太小。按照本行業(yè)上市公司的平均較好水平的每股收益率，倒推回去測算應該有的股本大小。
證監會(huì )是考察每股收益。一般不考察你的股本的大小。
因為這涉及到企業(yè)希望的融資盤(pán)子，也涉及到證監會(huì )審批時(shí)候的慣例，是非�？茖W(xué)專(zhuān)業(yè)的計算，需要改制時(shí)所聘請的會(huì )計師事務(wù)所來(lái)幫助認真測算后確定。 市盈率的計算公式是： 市盈率=股票價(jià)格/每股凈利潤
每股凈利潤就是用稅后利潤總額除以總股本的結果。從上面公式可以看出，市盈率與股票價(jià)格成正比，與每股凈利潤成反比。
制定發(fā)行價(jià)格時(shí)，市盈率水平一般有某種規定或行業(yè)習慣。如中國規定制定發(fā)行價(jià)格時(shí)市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據交易市場(chǎng)的平均市盈率而定，但一般應略低于平均水平。
每股稅后利潤關(guān)鍵是稅后利潤的測算和預期——這就是我們要制定3-5年發(fā)展規劃，現在就確定3-5年發(fā)展目標的意義所在。 舉例說(shuō)明：
原計算公式：市盈率=股票價(jià)格/每股凈利潤=股票發(fā)行價(jià)/(年利潤/總股本) 推導計算公司：總股本=(市盈率×年利潤)/發(fā)行價(jià)
假設：發(fā)行當年的年利潤6000萬(wàn)元，市盈率15，預計發(fā)行價(jià)8元 則：總股本=15×6000/8=7500 萬(wàn)元
2)管理者持股問(wèn)題。這是證監會(huì )審批的時(shí)候也非常關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題。改制時(shí)候一定要考慮方案。好的會(huì )計師事務(wù)所或者律師事務(wù)所都會(huì )給出這個(gè)方案設計。
四、關(guān)于引入私募或者其他投資資金事項
1、是否必須：可以引入，也不一定。是否有戰略投資資金不是上市公司的必須條件。
但現在各種投資資金很多，都在尋找投資方向。對于準備上市的企業(yè)是各個(gè)資金的關(guān)注方向。這些資金都是景上添花，沒(méi)有誰(shuí)是雪里送炭。都是想來(lái)分享您過(guò)去
4：若干年的積累而將要取得的上市成果的。
因此，企業(yè)在選擇投資者方面是具有一定的主動(dòng)權的。
要選擇對于自己上市有幫助的資金。例如：中信，建銀，國開(kāi)行等。因為他們在資本市場(chǎng)的聲譽(yù)很好，增加信譽(yù)傳播。 2、戰略資本考慮問(wèn)題：
最主要的是他們要考察是否具備上市條件，了解你的上市計劃和準備度。 所有的資金都會(huì )提出同樣的退出機制事項。例如：
1)上市計劃和上市準備。因為這些資金的退出機制都是上市獲利后退出。 2)要求對方給出承諾。往往會(huì )提出3-4年不能上市，企業(yè)回購。 a.簽訂回購條款; b.回購的其他資產(chǎn)擔保。
c.所謂的“對賭”,往往是股權轉移。這種是金融資本兼有產(chǎn)業(yè)資本者的慣用方式。
3、與戰略投資者所談的要點(diǎn)：
1)上市之前的股本設計方案和資本方投資所占比例：一般在10%-20%之間，不會(huì )太低(收益少不值得做)，也不會(huì )太高(風(fēng)險大成本高不會(huì )做) 2)上市時(shí)候估計的利潤，利潤率。他們一般要求平均年回報25%以上。 3)入股成本，也就是市盈率計算。
4)入股的方式：增資。溢價(jià)部分進(jìn)入資本公積。
五、機構投資者進(jìn)入的程序 1、保密協(xié)議
2、盡職調查，首先是財務(wù)調查和稅務(wù)調查 3、上項目投資會(huì )
4、確定價(jià)格、溢價(jià)等�？纯丛敢庾尦鋈ザ嗌�，一般都是增資(購買(mǎi)老股東的溢價(jià)進(jìn)入老股東的股份，增值進(jìn)入了資本公積)在多少的范圍內，不能影響了大股東的控股權。
5、關(guān)于評估增值的問(wèn)題：投資者自己評估(包括投資者自己出資聘請事務(wù)所)。 當然我方要做好準備，要有一個(gè)預期出讓的價(jià)格。 6、無(wú)形資產(chǎn)：
專(zhuān)利：先將為本無(wú)形資產(chǎn)發(fā)生的費用單列。一旦專(zhuān)利拿下來(lái)，一次性轉為資產(chǎn)。就是費用無(wú)形資產(chǎn)資本化。
商標：確定是在集團，還是在下屬公司。一是轉移價(jià)值的問(wèn)題。
六、其他注意事項
1、母子公司關(guān)系問(wèn)題：集團與下面的其他各個(gè)公司的資本結構問(wèn)題 2、實(shí)際控制人的其他投資情況。 3、同業(yè)競爭
4、關(guān)聯(lián)交易：含貿易類(lèi)的關(guān)聯(lián)交易，借款和擔保上的關(guān)聯(lián)交易，利益輸送等 5、高管團隊的穩定性。董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)總監、技術(shù)總監，董秘等都不要改變。要求到上市的時(shí)候，有著(zhù)不少于三年的穩定延續的歷史。 6、勞動(dòng)合同合三限一金絕對不能出問(wèn)題。
7、稅務(wù)上不能出問(wèn)題。如果自查有問(wèn)題，可以適當要補稅解決遺留問(wèn)題。 8、不得有其他違法或者行政處罰的記錄。
七、上市成本
主要是3-4個(gè)中介機構：會(huì )計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，券商(保薦人) 1、會(huì )計師事務(wù)所：證監會(huì )必須要求出具“三年一期”的報告。因此，會(huì )計事務(wù)所一般聘請為連續的的同一家。主要出具改制審計、三年一期的審計報告等幾個(gè)報告。
費用：120-150萬(wàn)左右。 各個(gè)企業(yè)談的時(shí)候肯定有變數的。
2、律師事務(wù)所：出具兩個(gè)報告：律師工作報告，法律認定書(shū)。還有就是上市過(guò)程中的隨時(shí)的法律咨詢(xún)，對上市文件的法律化的梳理和規定格式。 費用：120-150萬(wàn)。
3、評估事務(wù)所：30-50萬(wàn)。資產(chǎn)類(lèi)的評估，如果有這方面的工作的話(huà)�？梢圆挥�。
4、證券公司：保薦費150-200萬(wàn)元。
大量的錢(qián)是在上市之后拿(代理發(fā)行費，認購資金利息等)。 5、其他的公關(guān)費用。不等。
上述中介機構要選擇好，中間不要更換。
費用完全可以談，談得好是可以壓低的。先摸底再說(shuō)，不要先急于敲定。 上述成本可以從政府補貼中得到部分補償。各個(gè)地方政府不一樣：從200-400萬(wàn)元。有些是省-市兩級都要補貼。
八、本公司需要進(jìn)行的工作
1、將上市工作正式列入工作計劃(預算計劃)，排出時(shí)間表。 例如：三年上市計劃：
2、財務(wù)規劃：“銷(xiāo)售收入-利潤”和其他指標均要按照利潤增長(cháng)預期來(lái)規劃。與“3-5年發(fā)展規劃”的數據相符合。 3、規范化運作
1)三會(huì )結構：股東會(huì )，董事會(huì )，監事會(huì )。幾個(gè)非常設委員會(huì )。獨立董事。 2)高管團隊固定。
3)適當宣傳，積累社會(huì )影響力和行業(yè)影響力的逐步建立。 4、列入地方的“培育上市公司名單” 5、中介進(jìn)入。 券商進(jìn)行前期輔導。
中介進(jìn)行盡職調查：1)法律調查;2)財務(wù)調查;3)稅務(wù)調查。 4、確定專(zhuān)職人員專(zhuān)門(mén)部門(mén)進(jìn)行對接
最后給大家一點(diǎn)建議：
做好自己的事情，上市等讓專(zhuān)業(yè)人員去操作。 做好自己才是根本之所在。
上述意見(jiàn)僅僅是本人的經(jīng)驗談，是站在客戶(hù)角度的初步介紹，不是專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 準確的要學(xué)習證監會(huì )文件，聽(tīng)取券商的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
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