企業(yè)上市知識問(wèn)答
上市指企業(yè)通過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。當大量投資者認購新股時(shí)，需要以抽簽形式分配股票，又稱(chēng)為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價(jià)的價(jià)格售出。在中國環(huán)境下，上市分為中國公司在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過(guò)在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
1、中小企業(yè)公開(kāi)發(fā)行上市有什么好處?
(1)為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，完善企業(yè)的資本結構，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。
(2)有利于建立現代企業(yè)制度，規范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
(3)有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產(chǎn)權制度，增強企業(yè)創(chuàng )業(yè)和創(chuàng )新的動(dòng)力。
(4)有利于企業(yè)樹(shù)立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開(kāi)拓市場(chǎng)。
(5)有利于完善激勵機制，采用股票期權、股票增值權、限制性股票等股權激勵形式，吸引和留住人才。
(6)有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運作，利用各種金融工具，進(jìn)行行業(yè)整合，迅速做大做強。
(7)有利于增強股權流動(dòng)性，實(shí)現股權增值。
2、股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系?
股票發(fā)行有公募和私募兩種，公募是指前述的公開(kāi)發(fā)行，私募是指向累計不超過(guò)二百人的特定對象發(fā)行。公司申請公開(kāi)發(fā)行股票，應當由保薦代表人保薦和證券公司承銷(xiāo)，并向中國證監會(huì )申報。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應當由保薦代表人保薦和證券公司承銷(xiāo)，并向中國證監會(huì )申報，但發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售。股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場(chǎng)所公開(kāi)掛牌交易和流通。
股票發(fā)行屬于“一級市場(chǎng)”或“初級市場(chǎng)”的范疇，股票上市屬于“二級市場(chǎng)”或“次級市場(chǎng)”的范疇。一級市場(chǎng)是二級市場(chǎng)的源泉，二級市場(chǎng)的狀況也反過(guò)來(lái)制約一級市場(chǎng)的發(fā)展。
我國實(shí)行股票發(fā)行與上市分離的制度，發(fā)行由證監會(huì )核準;企業(yè)公開(kāi)發(fā)行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規定的股票上市條件，并向證券交易所提交專(zhuān)門(mén)的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在主板或中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強流動(dòng)性和公司的持續融資。
3、股票發(fā)行上市要經(jīng)過(guò)哪些程序?
股票發(fā)行上市不僅要符合前述規定，還應該履行一定的程序。根據《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和證券交易所頒布的規章規則等有關(guān)規定，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：
(1)改制與設立：擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等中介機構對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節。
(2)盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進(jìn)行盡職調查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓和業(yè)務(wù)指導，學(xué)習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準備首次公開(kāi)發(fā)行申請文件，并需通過(guò)當地證監局對輔導情況的驗收。
(3)申請文件的申報：企業(yè)和中介機構，按照中國證監會(huì )的要求制作申請文件，保薦機構進(jìn)行內核并負責向中國證監會(huì )盡職推薦;符合申報條件的，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內受理申請文件。
(4)申請文件的審核：中國證監會(huì )正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見(jiàn)(如果在創(chuàng )業(yè)板上市則無(wú)須經(jīng)過(guò)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見(jiàn)的環(huán)節，只就發(fā)行人發(fā)行股票事宜與發(fā)行人注冊地省級人民政府溝通情況即可)，并向保薦機構反饋審核意見(jiàn)，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改，回復審核意見(jiàn)后即進(jìn)行申請文件預披露，最后提交發(fā)行審核委員會(huì )審核。
(5)路演、詢(xún)價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)后，中國證監會(huì )進(jìn)行核準。企業(yè)在發(fā)行前，將按規定履行信息披露義務(wù)，主板上市企業(yè)應在中國證監會(huì )指定報刊上刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告等信息，并將招股說(shuō)明書(shū)等有關(guān)文件全文一并刊登于證監會(huì )指定的網(wǎng)站上;創(chuàng )業(yè)板上市企業(yè)應在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上全文披露招股說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告等有關(guān)文件，并同時(shí)在證監會(huì )指定報刊上作首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。主承銷(xiāo)商(證券公司)與發(fā)行人組織路演，向投資者推介和詢(xún)價(jià)，并根據詢(xún)價(jià)結果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
(6)發(fā)行與上市：根據中國證監會(huì )規定的發(fā)行方式公開(kāi)發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
4、企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長(cháng)時(shí)間?
企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應視具體情況而定，總體時(shí)間為一年左右。一般來(lái)說(shuō)，如果二級市場(chǎng)情況較好，政策面穩定，發(fā)行上市速度會(huì )較快;企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時(shí)間可相應縮短。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設立股份有限公司，需6個(gè)月左右，規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)間可以縮短;保薦機構和其他中介機構進(jìn)行盡職調查和制作申請文件，約需3至4個(gè)月;從中國證監會(huì )審核到發(fā)行上市約需3至4個(gè)月。
5、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中需要承擔哪些費用?
企業(yè)從改制到發(fā)行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三個(gè)部分。其中，中介機構費用包括改制設立財務(wù)顧問(wèn)費用、輔導費用、保薦與證券承銷(xiāo)費用、會(huì )計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等，交易所費用系企業(yè)發(fā)行上市后所涉及的費用，主要包括上市初費和年費等，推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費用等。上述三項費用中，中介機構費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個(gè)上市成本中所占的比例不大。
從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6%―8%。根據Wind數據，中小企業(yè)板前273家上市公司總發(fā)行費用平均為2015萬(wàn)元(人民幣，下同)，占融資額的比例約為6%，遠低于境外10%-25%的標準。
在以上費用項目中，承銷(xiāo)費用和保薦費用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。
6、企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求?
企業(yè)申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。國家鼓勵和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)、成長(cháng)型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)(或業(yè)務(wù))將受到限制：
(1)國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)(詳見(jiàn)國家發(fā)改委最新頒布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》);
(2)受到宏觀(guān)政策調控限制的產(chǎn)業(yè);
(3)政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國家風(fēng)景名勝的門(mén)票經(jīng)營(yíng)權、報刊雜志等媒體的采編業(yè)務(wù);
(4)不能履行信息披露義務(wù)最低標準的有保密要求的業(yè)務(wù)。
7、公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響?
公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關(guān)注點(diǎn)之一。一般來(lái)說(shuō)，同等條件下行業(yè)地位排名靠前的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷：
(1)公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名;
(2)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率及其變動(dòng)趨勢;
(3)公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢(包括成本、價(jià)格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營(yíng)銷(xiāo)、管理、資源、人才、文化等諸因素)。
8、股票上市發(fā)行需要哪些中介機構?
企業(yè)發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)保薦機構(股票承銷(xiāo)機構);
(2)會(huì )計師事務(wù)所;
(3)律師事務(wù)所;
(4)資產(chǎn)評估機構(如需要評估)。
9、企業(yè)如何選擇中介機構?
企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構，企業(yè)和中介機構之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機構時(shí)應該注意以下幾個(gè)方面：
(1)中介機構是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，會(huì )計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格。
(2)中介機構的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機構的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強執業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構，以保證中介機構的執業(yè)質(zhì)量。中介機構的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機構內在質(zhì)量的可靠保證。此外，中介機構所派遣項目團隊及其成員的專(zhuān)業(yè)水平、項目經(jīng)驗、敬業(yè)精神、職業(yè)道德等，也是重要考量因素。
(3)中介機構對企業(yè)發(fā)行上市的重視程度、資源投入情況。
(4)中介機構之間應該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會(huì )計師等之間。
(5)費用。中介機構的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個(gè)重要問(wèn)題，具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。
10、保薦機構與主承銷(xiāo)商是什么關(guān)系?
保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規定的條件和程序，經(jīng)中國證監會(huì )批準注冊登記的證券經(jīng)營(yíng)機構(證券公司)，其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
《證券法》第三十二條規定“向不特定對象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應當由承銷(xiāo)團承銷(xiāo)。承銷(xiāo)團應當由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。”
主承銷(xiāo)商是指在承銷(xiāo)團中起主要作用的承銷(xiāo)商，是代表承銷(xiāo)團與發(fā)行人簽訂承銷(xiāo)合同的實(shí)力較雄厚的大的證券公司(或商業(yè)銀行)，一般由競標或協(xié)商的方式確定，其主要職責是負責組建承銷(xiāo)團，代表承銷(xiāo)團與發(fā)行人簽訂承銷(xiāo)協(xié)議等;證券公司從事證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，必須符合《證券法》規定;11、企業(yè)上市發(fā)行過(guò)程中保薦機構主要負責哪些工作;(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份有限公司;(2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對企業(yè);(3)對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等;(4)幫助企業(yè)完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行;(5)組織萬(wàn)新元;
3、上市公司25%股票至少有一千名股東持有，大于3億新元比例減至10%;
4、公司治理完備，采用新加坡會(huì )計準則或美國準則。
(四)香港主板上市主要財務(wù)指標要求
擬在主板上市的申請人，至少應符合下述“盈利測試”、“市值/收入測試”或“市值/收入/現金流量測試”之一：
(一)贏(yíng)利測試
1、于上市文件刊發(fā)前不少于3個(gè)會(huì )計年度，在扣除日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損后，股東可分配利潤合計不低于5000萬(wàn)港元。其中：其最近一年的股東可分配利潤不低于2000萬(wàn)港元，其前二年累計的股東可分配利潤不得低于3000萬(wàn)港元;
2、上市時(shí)市值至少2億港元;
3、具備不少于三個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)記錄。
(二)市值/收入測試
1、上市時(shí)市值至少40億港元;
2、經(jīng)審計的最近一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入至少為5億港元;
3、具備不少于三個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)記錄。
(三)市值/收入/現金流量測試
1、上市時(shí)市值至少20億港元;
2、經(jīng)審計的最近一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入至少為5億港元;
3、新申請人或其集團的擬上市的業(yè)務(wù)于前三個(gè)會(huì )計年度的現金流入合計至少為1億港元;
4、具備不少于三個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)記錄。但是，如果其董事及管理層在公司擬上市業(yè)務(wù)及行業(yè)中足夠(至少三年)及令聯(lián)交所滿(mǎn)意的經(jīng)驗(該等經(jīng)驗的詳情必須在上市文件中披露)，且經(jīng)審計的最近一個(gè)會(huì )計年度的管理層維持不變，則聯(lián)交所將在申請人管理層大致相同的條件下接納申請人為期較短的營(yíng)業(yè)記錄。
(五)美國納斯達克上市主要財務(wù)指標要求
標準一：股東權益達1500萬(wàn)美元;最近一個(gè)財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100
萬(wàn)美元的稅前收入;110萬(wàn)的公眾持股量，公眾持股的價(jià)值達800萬(wàn)美元;每股買(mǎi)價(jià)至少為5美元;至少有400個(gè)持100股以上的股東;3個(gè)做市商。
標準二：股東權益達3000萬(wàn)美元; 110萬(wàn)股公眾持股，公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達1800萬(wàn)美元;每股買(mǎi)價(jià)至少為5美元;至少有400個(gè)持100股以上的股東;3個(gè)做市商;兩年的營(yíng)運歷史。
標準三：市場(chǎng)總值為7500萬(wàn)美元，或者資產(chǎn)總額達及收益總額分別達7500萬(wàn)美元; 110萬(wàn)的公眾持股量;公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達到2000萬(wàn)美元;每股買(mǎi)價(jià)至少為5美元;至少有400個(gè)持100股以上的股東;4個(gè)做市商。負責組建承銷(xiāo)團，代表承銷(xiāo)團與發(fā)行人簽訂承銷(xiāo)協(xié)議等文件，決定承銷(xiāo)團成員的承銷(xiāo)份額等。承銷(xiāo)團的成員確定后，主承銷(xiāo)商應負責與其他承銷(xiāo)商簽訂分銷(xiāo)協(xié)議，明確承銷(xiāo)團各個(gè)成員的權利和義務(wù)，包括各成員推銷(xiāo)證券的數量和獲得的報酬，承銷(xiāo)團及其合同的終止期限等。
證券公司從事證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，必須符合《證券法》規定的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監管機構批準，取得承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格�！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規定，證券發(fā)行的主承銷(xiāo)商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任�，F實(shí)中，保薦機構與主承銷(xiāo)商通常是同一家證券公司。
11、企業(yè)上市發(fā)行過(guò)程中保薦機構主要負責哪些工作?
(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份有限公司;
(2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對企業(yè)進(jìn)行盡職調查;
(3)對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進(jìn)行輔導和專(zhuān)業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任;
(4)幫助企業(yè)完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等;
(5)組織發(fā)行人和中介機構制作發(fā)行申請文件，并依法對公開(kāi)發(fā)行申請文件進(jìn)行全面核查，向中國證監會(huì )盡職推薦并出具發(fā)行保薦書(shū)及發(fā)行保薦工作報告等;
(6)組織發(fā)行人和中介機構對中國證監會(huì )的審核反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改;
(7)負責證券發(fā)行的主承銷(xiāo)工作，組織承銷(xiāo)團承銷(xiāo);
(8)與發(fā)行人共同組織路演、詢(xún)價(jià)和定價(jià)工作;
(9)在發(fā)行人證券上市后，持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
12、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中會(huì )計師事務(wù)所和注冊會(huì )計師主要負責哪些工作?
企業(yè)發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：
(1)負責企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年及一期的審計報告;
(2)負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告;
(3)負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告(如果需要);
(4)負責企業(yè)內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告;
(5)負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額;
(6)對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專(zhuān)項意見(jiàn);
(7)對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專(zhuān)項意見(jiàn);
(8)提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會(huì )計咨詢(xún)服務(wù)。
13、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中律師事務(wù)所和律師主要負責哪些工作?
(1)對改制重組方案的合法性進(jìn)行論證;
(2)指導設立或變更為股份有限公司;
(3)協(xié)助和指導發(fā)行人制定法人治理規范運作的相關(guān)制度并遵照執行;
(4)對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規范、調整和完善;
(5)對發(fā)行主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務(wù)等法律事項的合法性做出判斷;
(6)對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷;
(7)協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件;
(8)出具法律意見(jiàn)書(shū);
(9)出具律師工作報告;
(10)對有關(guān)申請文件提供鑒證意見(jiàn)。
14、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中資產(chǎn)評估機構和評估師主要負責哪些工作?
企業(yè)以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構和執業(yè)人員進(jìn)行;其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執行。
自2002年1月1日起，各級財政(或國有資產(chǎn)管理，下同)部門(mén)對國有資產(chǎn)評估項目不再進(jìn)行立項批復和對評估報告的確認批復(合規性審核)，實(shí)行核準制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟行為的資產(chǎn)評估活動(dòng)由國有資產(chǎn)占有單位按照現行法律、法規的規定，聘請具有相應資質(zhì)的中介機構獨立進(jìn)行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及其所在的評估機構共同承擔。
經(jīng)各級政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目，其國有資產(chǎn)評估實(shí)行核準制。凡由國務(wù)院批準實(shí)施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由財政部進(jìn)行核準;凡由省級人民政府批準實(shí)施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由省級財政部門(mén)進(jìn)行核準。
對其他國有資產(chǎn)評估項目實(shí)行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務(wù)院有關(guān)部門(mén)備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作，比照上述原則執行。
企業(yè)申請公開(kāi)發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。
根據《公司注冊資本登記管理規定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，并由驗資機構進(jìn)行驗資。
15、創(chuàng )業(yè)板和主板(含中小企業(yè)板)發(fā)行審核制度有什么差異?
目前我國創(chuàng )業(yè)板、主板(含中小企業(yè)板)的發(fā)行審核制度是相同的，都是核準制下的保薦制度。但創(chuàng )業(yè)板與主板(含中小企業(yè)板)設立了相互獨立的創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委和主板發(fā)審委，在審核標準、發(fā)審委委員數量、招股書(shū)等申報文件內容等方面存在一定差異。
創(chuàng )業(yè)板和主板主要差異列舉如下：
16、企業(yè)選擇上市地應考慮哪些因素?
企業(yè)選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業(yè)自己的股東和市場(chǎng)，這樣才能使產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本市場(chǎng)發(fā)展相得益彰。企業(yè)選擇在境內上市還是在境外上市，一般應考慮以下因素：
(1)是否符合公司發(fā)展戰略的需要，包括產(chǎn)品市場(chǎng)、客戶(hù)和國際化程度，企業(yè)與擬上市地國家(或地區)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度;
(2)擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認同度;
(3)上市標準的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規則并符合其要求(包括對公司治理的適應);
(4)一級市場(chǎng)的籌資能力(市盈率水平)、二級市場(chǎng)的流通性(市場(chǎng)活躍狀況)、后續融資能力;
(5)上市成本(包括初始上市成本與后續維護費用);
(6)上市時(shí)間;
(7)地理位置、文化背景、法律制度等;
(8)政府的有關(guān)政策。
17、企業(yè)在境內外上市各有什么利弊?
企業(yè)選擇在境內上市或境外上市，應視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準定位。一般來(lái)說(shuō)，在境內上市對情況比較熟悉，對相關(guān)法律法規和游戲規則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場(chǎng)在國內的企業(yè)，容易得到投資者認同，廣告效應明顯。取消一年輔導期以及股權分置改革完成后，上市時(shí)間長(cháng)和全流通的問(wèn)題也得到解決。因此，對大多數企業(yè)而言，在境內上市利大于弊。實(shí)際上，多數跨國大公司首先是在本土資本市場(chǎng)實(shí)現上市，隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)規模的擴大和業(yè)務(wù)的國際化發(fā)展，再選擇境外多地上市。當然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場(chǎng)在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場(chǎng)及投資者高度認同，或者企業(yè)規模大，需要多地上市解決融資問(wèn)題，可選擇合適的境外市場(chǎng)上市。
18、目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難?
(1)對于境外的文化背景、法律制度認識有限，尤其是歐、美等地，加上語(yǔ)言上的障礙，公司股東和管理層在直接交流上存在問(wèn)題，間接信息來(lái)源較多，導致溝通效率較低、成本較高。
(2)上市成本較高，因為境外中介機構的收費方式和水平與境內的有很大區別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前支付的費用以及上市后的維護費用均是境內的數倍，這對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，負擔較重。
(3)聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內地城市，懂外語(yǔ)又懂證券投資的人員較少、流動(dòng)性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴(lài)于這些人員。
在境外交易所上市的發(fā)行價(jià)格高低，也是中國企業(yè)很關(guān)注的問(wèn)題。從目前的情況看，除美國納斯達克交易所外，在其他的交易所IPO的發(fā)行市盈率一般低于境內IPO發(fā)行市盈率，融資的數額受到較大影響。
因為境外上市涉及國家經(jīng)濟的多方面政策，所以企業(yè)擬到境外上市面臨的政策性批準程序較多，存在政策風(fēng)險和時(shí)間的不確定性，隨之而來(lái)的就是成本增加的壓力。
19、有關(guān)板塊上市主要財務(wù)指標
(一)境內主板、中小板上市主要財務(wù)指標要求
主板、中小板上市標準基本相同：1、最近三個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;
2、最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近三個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元;
3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;
4、最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
5、最近一期末不存在未彌補虧損。
(二)境內創(chuàng )業(yè)板上市主要財務(wù)指標要求
1、發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2、最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于人民幣1000萬(wàn)元，且持續增長(cháng);或者最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于人民幣5000萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。
3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣2000萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。
4、發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。
(三)新加坡主板上市主要財務(wù)指標要求
1、8000萬(wàn)新幣最低市值;
2、過(guò)去三年稅前利潤750萬(wàn)新元，每年至少100萬(wàn)新元，或最近兩年累計稅前盈利1000
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