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企業(yè)上市失敗的原因
上市之路并沒(méi)有想象中那么容易，對失敗教訓的借鑒，在企業(yè)準備發(fā)行上市階段尤為重要。雖然企業(yè)上市失敗的原因不盡相同，但根據案例分析，小編還是給大家歸納出企業(yè)上市失敗的典型原因，希望能夠幫助到您。
一、盈利能力問(wèn)題
因為盈利能力問(wèn)題被否決往往有兩方面的原因。第一，業(yè)績(jì)依賴(lài)嚴重。如稅收依賴(lài)和關(guān)聯(lián)方依賴(lài)，前者的問(wèn)題常見(jiàn)于科技創(chuàng )新型企業(yè)，該類(lèi)高科技企業(yè)往往在一定時(shí)期內享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優(yōu)惠。有些業(yè)績(jì)看起來(lái)不錯的企業(yè)往往在剔除稅收優(yōu)惠后，業(yè)績(jì)便表現平平甚至不升反降。
未過(guò)會(huì )的南京磐能電力，通過(guò)分析其招股說(shuō)明書(shū)發(fā)現，2006年至2009年上半年，公司所享受的所得稅和增值稅減免金額，占了公司同期利潤總額的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，而如果以歸屬上市公司凈利潤為基數計算，這一比率還將會(huì )更高。
而安得物流則引起關(guān)聯(lián)方依賴(lài)的討論。根據其招股說(shuō)明書(shū)，在2006年至2009年上半年的報告期內，安得物流與大股東美的集團及其附屬公司的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)總收入的8.19%、32.53%、
29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴(lài)。
第二，持續盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。這方面的因素比較多，如專(zhuān)利糾紛、合資條款、銷(xiāo)售結構變化、未決訴訟、重大合同不利影響等。
二、主體資格存在缺陷
主體資格缺陷主要體現在歷史出資瑕疵、歷史股權轉讓瑕疵、實(shí)際控制人認定不準確和管理層變動(dòng)四個(gè)方面。
歷史出資瑕疵。常見(jiàn)于出資人未足額出資或出資的財產(chǎn)權利有瑕疵的情況，2008年被發(fā)審委否決的一例個(gè)案中，首發(fā)申請企業(yè)存在無(wú)形資產(chǎn)出資問(wèn)題，公司控股股東以原有申請人無(wú)償使用專(zhuān)利和非專(zhuān)利技術(shù)經(jīng)評估作價(jià)2.16億元向申請人前身增資。該公司設立時(shí)，控股股東已將其所屬科研部門(mén)投入該公司，相關(guān)專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)已由前身公司及改制后的申請人掌握并使用多年，且已經(jīng)體現在申請人過(guò)往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)中。因此，相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)增資存在瑕疵。
歷史股權轉讓瑕疵。由于不少擬上市企業(yè)是經(jīng)國有企業(yè)或者集體所有制企業(yè)改制而來(lái)，其國有股權或者內部員工股權在轉讓過(guò)程中，往往出現瑕疵。如國有股權轉讓?zhuān)髽I(yè)需考慮是否獲得國有資產(chǎn)主管部門(mén)的書(shū)面批準。
法律法規規定企業(yè)上市前職工持股人數超過(guò)200人的，一律不準上市;存在工會(huì )持股、持股會(huì )以及個(gè)人代持等現象的公司也不準上市。而在內部員工持股的清理過(guò)程中，IPO申請公司很容易因為各種利益問(wèn)題在上市過(guò)程中被舉報或遭受質(zhì)疑。
某些BVI構架的紅籌公司在轉為內地上市的過(guò)程中，也要注意股權轉讓問(wèn)題。如未能過(guò)會(huì )的深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司，外界普遍猜測其被否原因是由于海外上市未果，轉為在國內上市，在企業(yè)類(lèi)型由外資公司變更為內資公司時(shí)，由于BVI股權構架的問(wèn)題，股權交易復雜且存在瑕疵。
實(shí)際控制人認定問(wèn)題。根據未過(guò)會(huì )的北京福星曉程招股說(shuō)明書(shū)顯示，漢川市鋼絲繩廠(chǎng)直接和福星生物醫藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實(shí)際控制人。問(wèn)題是，福星曉程的主營(yíng)業(yè)務(wù)是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，實(shí)際控制人對公司業(yè)績(jì)的提升沒(méi)有明顯作用。而公司第二大股東程毅作為總經(jīng)理，全面負責公司經(jīng)營(yíng)管理工作，公司成立時(shí)的核心技術(shù)也是由程毅投入，因此市場(chǎng)猜測，程毅才是福星曉程真正的實(shí)際控制人，公司實(shí)際控制人認定不夠準確。
管理層重大變動(dòng)。創(chuàng )業(yè)板明確規定：“發(fā)行人最近兩年內主管業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。”被否決的天津三英焊業(yè)，2009年1月12日，兩名董事朱樹(shù)文、盧迅代替因工作變動(dòng)辭職的李琦、覃西文進(jìn)入董事會(huì )。此時(shí)距離公司申請上市不到一年，最終上市失敗。
三、募投資金效益風(fēng)險大
未過(guò)會(huì )的賽輪股份，招股說(shuō)明書(shū)顯示其募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線(xiàn)輪胎，并說(shuō)明該產(chǎn)品80%用于出口，且北美市場(chǎng)占其出口總額的50%。但在賽輪股份上市的過(guò)程中，不曾料到2009年國際環(huán)境突變，美國政府宣布對產(chǎn)自中國的輪胎實(shí)施3年懲罰性關(guān)稅，其募投項目未來(lái)的經(jīng)濟效益存在較大的不確定性。
這類(lèi)風(fēng)險還包括經(jīng)營(yíng)模式變化、項目可行性等，這些都需要企業(yè)給予全面的分析論證。如上海超日太陽(yáng)能募投資金的投向是，將光伏電池片產(chǎn)能從現有的20兆瓦擴充至120兆瓦，增加幅度為5倍，同時(shí)電池組件產(chǎn)量增加1.82倍。但在2009年，光伏產(chǎn)業(yè)還未復蘇，在國內也被認為是產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)，因此公司募投項目是否具有良好的市場(chǎng)前景和盈利能力都缺乏合理解釋。
融資必要性不足也屬于募投資金運用的問(wèn)題。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)能夠自籌解決資金問(wèn)題，就沒(méi)有必要上市融資。如前文所述的福星等公司，申報材料時(shí)其賬面顯示資金充足，是“不差錢(qián)”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢(qián)”。
此外，募投項目與企業(yè)現有生產(chǎn)規模及管理能力不匹配，企業(yè)小馬拉大車(chē)，則會(huì )存在較嚴重的匹配風(fēng)險;某些投資項目手續不齊，不符合法律法規的要求，則存在一定的合規風(fēng)險。
四、權屬糾紛的不確定性
立立電子早在2007年就向證監會(huì )遞交了IPO申請材料，于2008年3月5日通過(guò)發(fā)審會(huì )審核，5月6日獲得IPO核準批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直備受社會(huì )質(zhì)疑，被認為掏空另一公司浙大海納資產(chǎn)并二次上市。證監會(huì )在接受舉報后，調查發(fā)現立立電子在2002年部分股權交易程序上有瑕疵，存在權屬糾紛的不確定性。
2009年4月3日，證監會(huì )發(fā)審委在會(huì )后事項發(fā)審委會(huì )議上撤銷(xiāo)了立立電子IPO核準批復，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開(kāi)了證券市場(chǎng)IPO申請先批后撤的先例。
五、信息披露質(zhì)量差
創(chuàng )業(yè)板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網(wǎng)上路演中，神州泰岳董事長(cháng)王寧對投資者表示，中小板未通過(guò)是因為“對審核所關(guān)心的問(wèn)題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導致委員有不同意見(jiàn)。但是公司本身不存在持續盈利能力及規范運作方面的問(wèn)題”。
有不少擬上市企業(yè)，申請材料未按規定做好相關(guān)事項的信息披露。申請文件以及招股說(shuō)明書(shū)準則是對信息披露的最低要求。由于投資者更看重企業(yè)未來(lái)的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時(shí)，應當坦誠相待，尤其是對投資決策有重大影響的信息，無(wú)論準則是否明確規定，申請人公司均應披露。否則，如果在發(fā)審委會(huì )議上被發(fā)審委委員當面指出問(wèn)題要害，對上市過(guò)程的危害性反而更大。
在另一例個(gè)案中，某申請企業(yè)在成立之初設計了一套“動(dòng)態(tài)股權結構體系”，把內部員工股東分為三檔，股東每退一個(gè)檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權。為此，公司出現了股份代持和多次內部股權轉讓?zhuān)暾埐牧现袑v次股權轉讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持的情形，上市最終失敗。
六、財務(wù)會(huì )計問(wèn)題
主要指企業(yè)濫用會(huì )計政策或會(huì )計估計，涉嫌通過(guò)財務(wù)手段粉飾財務(wù)報表。
2009年12月23日被否決發(fā)行申請的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會(huì )計學(xué)院教師鄭朝暉(筆名夏草)的質(zhì)疑。2006年到2009年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤呈增長(cháng)態(tài)勢，但是同期的應收賬款及存貨量同樣高速增長(cháng)，而預收賬款大幅下降。應收賬款的上升意味著(zhù)同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流并沒(méi)有增加，且大量的存貨將影響未來(lái)收益。
夏草還指出，華西能源職工的薪酬和所得稅費用在報告期內逐年下降，一般而言，如果企業(yè)營(yíng)業(yè)收入處于持續增長(cháng)時(shí)期，這兩項指標應該逐年上升。綜合多種疑問(wèn)，表明華西能源有操縱報告期內收益的嫌疑。
因此，企業(yè)如果在準備上市的過(guò)程中出現業(yè)績(jì)滑坡，應當暫緩上市步伐，待經(jīng)營(yíng)好轉以后再擇機上市。如果企業(yè)股東迷戀于股市火爆的“創(chuàng )富神話(huà)”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。
七、獨立性問(wèn)題
未過(guò)會(huì )的東方紅航天生物技術(shù)公司，據其招股說(shuō)明書(shū)所知，在2006年、2007年的前兩大客戶(hù)中，上海寰譽(yù)達生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷(xiāo)售第二大客戶(hù)上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷(xiāo)售收入占航天生物同期銷(xiāo)售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開(kāi)始注銷(xiāo)，但是仍然難免利益輸送嫌疑。
而對蘇州通潤驅動(dòng)公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據招股說(shuō)明書(shū)顯示，其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠(chǎng)為其主要供應商，報告期內，2006~2008年來(lái)自鑄造廠(chǎng)的采購金額在總金額中的占比一直高達12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅動(dòng)的董事、監事均在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
八、企業(yè)運營(yíng)不規范
企業(yè)運營(yíng)不規范往往表現為內控機制薄弱。內控機制是企業(yè)管理層為保證經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現，而制定并組織實(shí)施的一套政策、制度、措施與方法，對內部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險控制和管理。財務(wù)核算混亂是內控機制薄弱的常見(jiàn)體現，如原始會(huì )計報表與上市申報材料報表存在重大數據差異等。另外還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責的法律義務(wù)等問(wèn)題，這些都是企業(yè)運營(yíng)不規范的體現。
九、被舉報其他問(wèn)題
證監會(huì )發(fā)審委往往會(huì )以“補充公告”的方式宣布取消對該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項需要進(jìn)一步落實(shí)”，但是并不對外公布詳情，往往引發(fā)坊間對當事公司的種種猜測。
上會(huì )前數小時(shí)被取消上會(huì )資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“虛假宣傳炒股軟件，誘騙股民投入資金升級軟件”而被舉報，存在影響發(fā)行的問(wèn)題。作為監管部門(mén)的證監會(huì )，如果有舉報就會(huì )盡量核實(shí)。
企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免，主要是看企業(yè)處理糾紛的應對能力。而且，取消這次上會(huì )資格，并不意味著(zhù)企業(yè)不能再次上會(huì )。待企業(yè)補齊材料后可重新上會(huì )，并可能順利通過(guò)。如同花順在2009年9月24日被取消上會(huì )資格后，于11月2日再次上會(huì )并通過(guò)發(fā)行申請，并于12月25日在創(chuàng )業(yè)板掛牌交易。
十、中介報告瑕疵
企業(yè)IPO一般要聘任中介機構，如保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所。IPO的成功與否，除了企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機構的專(zhuān)業(yè)能力以及服務(wù)質(zhì)量。
中介報告瑕疵往往見(jiàn)于評估報告、審計報告及律師報告。如評估報告未經(jīng)具備評估資格的評估師簽字，或者相關(guān)評估機構不具備評估資格，均可被發(fā)審委認為是無(wú)效評估報告，評估結果便不能作為企業(yè)某個(gè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的依據。
企業(yè)在上市過(guò)程中也可能變更會(huì )計師事務(wù)所，要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況，一定要找有經(jīng)驗的審計、律師、評估部門(mén)參與企業(yè)上市，否則就是花小錢(qián)壞大事。
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