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企業(yè)上市流程的五大階段
根據《公司法》第七十八條的規定,股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的企業(yè)上市流程的五大階段的知識,歡迎閱讀。
一、股份公司的設立
根據《公司法》第七十八條的規定,股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。
發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。在發(fā)起設立股份有限公司的方式中,發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的全部股份,社會(huì )公眾不參加股份認購。
募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。2005年10月27日修訂實(shí)施的《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開(kāi)募集設立。
(一)設立條件
1、發(fā)起人符合法定人數。根據《公司法》第七十九條的規定,設立股份有限公司,應有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中必須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )或者創(chuàng )立大會(huì )決議不設立公司的情形外,不得抽回資本。
3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定。發(fā)起人必須依照規定申報文件,承擔公司籌辦事務(wù)。
4、發(fā)起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件,發(fā)起人應當根據《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關(guān)規定的要求,起草、制訂章程草案。采用募集方式設立的股份公司,章程草案須提交創(chuàng )立大會(huì )表決通過(guò)。發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份的,須向中國證監會(huì )報送公司章程草案。
5、有公司名稱(chēng),建立符合股份有限公司要求的組織機構。擬設立的股份有限公司應當依照工商登記管理規定的要求確定公司名稱(chēng)。公司名稱(chēng)應當由行政區劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成,法律、法規另有規定的除外。公司只能使用一個(gè)名稱(chēng)。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱(chēng)受法律保護。股份有限公司應當建立股東大會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理和監事會(huì )等公司的組織機構。
6、有公司住所。公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司住所是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書(shū)送達、債務(wù)履行地點(diǎn)、法院管轄及法律適用等法律事項的依據。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè),公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區內。公司住所變更的,須到公司登記機關(guān)辦理變更登記。
(二)設立方式和程序
1、新設設立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設立一家股份公司。
(1)發(fā)起人制定股份公司設立方案;
(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(3)取得國務(wù)院授權的部門(mén)或省級人民政府對設立公司的批準;
(4)發(fā)起人認購股份和繳納股款;
(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所驗資;
(6)召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )并建立公司組織機構;
(7)向公司登記機關(guān)申請設立登記。
2、改制設立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。
(1)擬定改制設立方案;
(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機構進(jìn)行審計和國有資產(chǎn)評估;
(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復;
(5)擬定國有股權管理方案并取得財政部門(mén)的批復;
(6)取得國務(wù)院授權的部門(mén)或省級人民政府對設立公司的批準;
(7)發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉移手續;
(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所驗資;
(9)召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )并建立公司組織機構;
(10)向公司登記機關(guān)申請設立登記。
3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司,然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。
(1)向國務(wù)院授權部門(mén)或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;
(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計;
(3)原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發(fā)起人,將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1:1的比例投入到擬設立的股份公司;
(4)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所驗資;
(5)擬定公司章程草案;
(6)召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )并建立公司組織機構;
(7)向公司登記機關(guān)申請變更登記。
二、上市前輔導
在取得營(yíng)業(yè)執照之后,股份公司依法成立,按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定,擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監會(huì )提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導,輔導期限一年。
(一)輔導程序
1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機構以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認定的機構。
2、與輔導機構簽署輔導協(xié)議,并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。
3、正式開(kāi)始輔導。輔導機構每3個(gè)月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。
4、輔導機構針對股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議,督促股份公司完成整改。
5、輔導機構對接受輔導的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。
6、向當地證監局提交輔導評估申請。
7、證監局驗收,出具輔導監管報告。
8、股份公司向社會(huì )公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿(mǎn)6個(gè)月之后10天內,就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上。
(二)輔導內容
1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規知識學(xué)習或培訓。
2、督促股份公司按照有關(guān)規定初步建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理基礎。
3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效,產(chǎn)權關(guān)系是否明晰,股權結構是否符合有關(guān)規定。
4、督促股份公司實(shí)現獨立運營(yíng),做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構獨立完整,主營(yíng)業(yè)務(wù)突出,形成核心競爭力。
5、督促股份公司規范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度,形成有效的財務(wù)、投資以及內部約束和激勵制度。
7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會(huì )計管理體系,杜絕會(huì )計造假。
8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來(lái)發(fā)展計劃,制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。
9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估,協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準備工作。
三、籌備和發(fā)行申報
(一)準備工作
1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會(huì )計師分別著(zhù)手開(kāi)展核查驗證和審計工作。
2、和保薦機構共同制定初步發(fā)行方案,明確股票發(fā)行規模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式,并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì )審議。
3、對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行評估,并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門(mén)批準的募集資金投資項目,取得有關(guān)部門(mén)的批文。
4、對于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線(xiàn)等,應組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請環(huán)保測試,并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。
5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表,并向稅務(wù)部門(mén)申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。
(二)申報股票發(fā)行所需主要文件
1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要;
2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文;
3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;
4、保薦機構向證監會(huì )推薦公司發(fā)行股票的函;
5、保薦機構關(guān)于公司申請文件的核查意見(jiàn);
6、輔導機構報證監局備案的《股票發(fā)行上市輔導匯總報告》;
7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告;
8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;
9、企業(yè)發(fā)行股票授權董事會(huì )處理有關(guān)事宜的股東大會(huì )決議;
10、本次募集資金運用方案及股東大會(huì )的決議;
11、有權部門(mén)對固定資產(chǎn)投資項目建議書(shū)的批準文件(如需要立項批文);
12、募集資金運用項目的可行性研究報告;
13、股份公司設立的相關(guān)文件;
14、其他相關(guān)文件,主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護要求的說(shuō)明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會(huì )計對差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊會(huì )計師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。
(三)核準程序
1、在主板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準程序:
(1)申報。發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定制作申請文件,由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。
(2)受理。中國證監會(huì )收到申請文件后,在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。
(3)初審。中國證監會(huì )受理申請文件后,由相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審。中國證監會(huì )在初審過(guò)程中,將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn),并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規定征求國家發(fā)改委的意見(jiàn)。
(4)預披露。根據《證券法》第二十一條的規定,發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的,在提交申請文件后,應當按照國務(wù)院證券監督管理機構的規定預先披露有關(guān)申請文件。因此,發(fā)行人申請文件受理后、發(fā)審委審核前,發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)在中國證監會(huì )網(wǎng)站預先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站,但披露內容應當與中國證監會(huì )網(wǎng)站的完全一致,且不得早于在中國證監會(huì )網(wǎng)站的披露時(shí)間。
(5)發(fā)審委審核。相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件初審完成后,由發(fā)審委組織發(fā)審委會(huì )議進(jìn)行審核。
(6)決定。中國證監會(huì )依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定,并出具相關(guān)文件。自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起,發(fā)行人應在6個(gè)月內發(fā)行股票;超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的,核準文件失效,須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。此外,發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前,發(fā)行人發(fā)生重大事項的,應當暫緩或者暫停發(fā)行,并及時(shí)報告中國證監會(huì ),同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的,應當重新履行核準程序。股票發(fā)行申請未獲核準的,自中國證監會(huì )作出不予核準決定之日起6個(gè)月后,發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
2、在創(chuàng )業(yè)板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準程序。
發(fā)行人董事會(huì )應當依法就首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會(huì )批準;決議至少應當包括下列事項:股票的種類(lèi)和數量,發(fā)行對象,價(jià)格區間或者定價(jià)方式,募集資金用途,發(fā)行前滾存利潤的分配方案,決議的有效期,對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權,其他必須明確的事項。
發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作申請文件,由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市,應當對發(fā)行人的成長(cháng)性進(jìn)行盡職調查和審慎判斷并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng )新企業(yè)的,還應當在專(zhuān)項意見(jiàn)中說(shuō)明發(fā)行人的自主創(chuàng )新能力。
中國證監會(huì )收到申請文件后,在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。中國證監會(huì )受理申請文件后,由相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審,并由創(chuàng )業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì )審核。中國證監會(huì )依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定,并出具相關(guān)文件。
發(fā)行人應當自中國證監會(huì )核準之日起6個(gè)月內發(fā)行股票;超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的,核準文件失效,須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的,發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行,并及時(shí)報告中國證監會(huì ),同時(shí)履行信息披露義務(wù)。出現不符合發(fā)行條件事項的,中國證監會(huì )撤回核準決定。
股票發(fā)行申請未獲核準的,發(fā)行人可自中國證監會(huì )作出不予核準決定之日起6個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請。
四、促銷(xiāo)和發(fā)行
(一)詢(xún)價(jià)
首次公開(kāi)發(fā)行股票,應當通過(guò)向特定機構投資者(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"詢(xún)價(jià)對象")詢(xún)價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當在刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)和發(fā)行公告后向詢(xún)價(jià)對象進(jìn)行推介和詢(xún)價(jià),并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。詢(xún)價(jià)分為初步詢(xún)價(jià)和累計技標詢(xún)價(jià)。發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當通過(guò)初步詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區間,在發(fā)行價(jià)格區間內通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的,發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商可以根據初步詢(xún)價(jià)結果確定發(fā)行價(jià)格,不再進(jìn)行累計投標詢(xún)價(jià)。
詢(xún)價(jià)結束后,公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以下、提供有效報價(jià)的詢(xún)價(jià)對象不足20家的,或者公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上、提供有效報價(jià)的詢(xún)價(jià)對象不足50家的,發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商不得確定發(fā)行價(jià)格,并應當中止發(fā)行。
(二)路演推介
在發(fā)行準備工作已經(jīng)基本完成,并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(guò)(有時(shí)可能是取得附加條件通過(guò)的承諾)的情況下,主承銷(xiāo)商(或全球協(xié)調人)將安排承銷(xiāo)前的國際推介與詢(xún)價(jià),此階段的工作對于發(fā)行、承銷(xiāo)成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個(gè)環(huán)節:
1、預路演
預路演是指由主承銷(xiāo)商的銷(xiāo)售人員和分析員去拜訪(fǎng)一些特定的投資者,通常為大型的專(zhuān)業(yè)機構投資者,對他們進(jìn)行廣泛的市場(chǎng)調查,聽(tīng)取投資者對于發(fā)行價(jià)格的意見(jiàn)及看法,了解市場(chǎng)的整體需求,并據此確定一個(gè)價(jià)格區間的過(guò)程。為了保證預路演的效果,必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性,否則詢(xún)價(jià)結論就會(huì )比較主觀(guān),不能準確地反映出市場(chǎng)供求關(guān)系。
2、路演推介
路演是在主承銷(xiāo)商的安排和協(xié)助下,主要由發(fā)行人面對投資者公開(kāi)進(jìn)行的、旨在讓投資者通過(guò)與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人,進(jìn)而決定是否進(jìn)行認購的過(guò)程。通常在路演結束后,發(fā)行人和主承銷(xiāo)商便可大致判斷市場(chǎng)的需求情況。
3、簿記定價(jià)
簿記定價(jià)主要是統計投資者在不同價(jià)格區間的訂單需求量,以把握投資者需求對價(jià)格的敏感性,從而為主承銷(xiāo)商(或全球協(xié)調人)的市場(chǎng)研究人員對定價(jià)區間、承銷(xiāo)結果、上市后的基本表現等進(jìn)行研究和分析提供依據。
以上環(huán)節完成后,主承銷(xiāo)商(或全球協(xié)調人)將與發(fā)行人簽署承銷(xiāo)協(xié)議,并由承銷(xiāo)團成員簽署承銷(xiāo)團協(xié)議,準備公開(kāi)募股文件的披露。
五、上市
1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請文件通過(guò)發(fā)審會(huì )后,發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請,報深交所核定。
2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后,應及時(shí)向深交所上市委員會(huì )提出上市申請,并需提交下列文件:
(1)上市申請書(shū);(2)中國證監會(huì )核準其股票首次公開(kāi)發(fā)行的文件;(3)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì )和股東大會(huì )決議;(4)營(yíng)業(yè)執照復印件;(5)公司章程;(6)經(jīng)具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會(huì )計報告;(7)首次公開(kāi)發(fā)行結束后,發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件;(8)首次公開(kāi)發(fā)行結束后,具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告;(9)關(guān)于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》;(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)資料;(11)首次公開(kāi)發(fā)行后至上市前,按規定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說(shuō)明(如適用);(12)首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人,自發(fā)行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明;(13)相關(guān)方關(guān)于限售的承諾函;(14)最近一次的招股說(shuō)明書(shū)和經(jīng)中國證監會(huì )審核的全套發(fā)行申報材料;(15)按照有關(guān)規定編制的上市公告書(shū);(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū);(17)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);(18)交易所要求的其他文件。
3、審查批準。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個(gè)交易日內,作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。
4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后,應當與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū),以明確相互間的權利和義務(wù)。
5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內,將上市公告書(shū)刊登在中國證監會(huì )指定報紙上。
6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求,股票發(fā)行后7個(gè)交易日內掛牌上市。
7、后市支持。需要券商等投資機構提供企業(yè)融資咨詢(xún)服務(wù)、行業(yè)研究與報道服務(wù)、投資者關(guān)系溝通等。
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企業(yè)發(fā)行上市前的準備階段09-03
2017年企業(yè)上市流程細則08-05
2017年上市輔導內容-企業(yè)上市的基本流程06-13
納斯達克上市的流程06-09
公司上市的流程09-12
英國上市流程08-05