- 相關(guān)推薦
國有企業(yè)的資本運作淺析
本文通過(guò)廣州藥業(yè)吸收合并白云山制藥案例，研究我國國有企業(yè)的資本運作，進(jìn)一步完善國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，增強其抗風(fēng)險的能力，加強企業(yè)戰略管理，實(shí)現國有企業(yè)的資本增值與良性發(fā)展。
1廣州藥業(yè)吸收合并白云制藥概況
廣州藥業(yè)和白云山是廣藥集團旗下的兩家上市公司，廣藥集團持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的廣州藥業(yè)。白云山和廣州藥業(yè)在2011年11月7日停牌，2012年3月28日廣州藥業(yè)公布了吸收合并廣州白云山制藥有限公司的預案說(shuō)明，正式開(kāi)始了新廣藥的資產(chǎn)重組。廣州藥業(yè)擬采用新增A股股份換股吸收合并的方式合并白云山，換股價(jià)格以按照重組相關(guān)事宜的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易價(jià)格確定，分別為12.20元/股和11.55元/股，由此確定白云山與廣州藥業(yè)的換股比例為1：0.95，即每1股白云山股份可換取0.95股廣州藥業(yè)的股份。本次換股吸收合并完成后，白云山將注銷(xiāo)獨立法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務(wù)和人員將并入廣州藥業(yè);廣州藥業(yè)向廣藥集團發(fā)行A股股份作為支付對價(jià)購買(mǎi)廣藥集團擁有或有權處置的除廣州藥業(yè)及白云山股權外與醫藥主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)等剩余醫藥主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。此次重組后廣州藥業(yè)的控股股東仍為廣藥集團，而廣藥集團將以新廣州藥業(yè)為平臺，實(shí)現其主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市。具體重組過(guò)程如下圖所示。
2廣州藥業(yè)吸收合并白云山制藥案例分析
2.1吸收合并重組原因
為順應全球醫藥市場(chǎng)發(fā)展趨勢，我國醫藥產(chǎn)業(yè)將出現新一輪的整合優(yōu)化，市場(chǎng)競爭將更激烈，醫藥行業(yè)將面臨通過(guò)兼并重組做大做強的歷史性機遇;按照廣州市國有資產(chǎn)優(yōu)化布局政策，廣州市政府下發(fā)相關(guān)文件，明確將國企上市公司市值管理和利用資本市場(chǎng)并購重組成效納入國企考核范圍;其次為實(shí)現廣藥集團的振興“大南藥”，發(fā)展“大健康”，打造戰略性新興產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，逐步實(shí)現由壯大規模、提升水平到國際拓展的三步式跨越發(fā)展的戰略目標，力爭成為我國醫藥制藥業(yè)龍頭企業(yè)之一的“十二五”發(fā)展規劃的戰略。這些宏觀(guān)政策及企業(yè)自身發(fā)展戰略因素是其進(jìn)行重組的重要原因。
重組前的廣州藥業(yè)主要以化學(xué)藥為主營(yíng)業(yè)務(wù)的單一經(jīng)營(yíng)模式，而重組后的新廣州藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)將整合形成“大南藥”和“大健康”兩大方向。具體如下圖所示。
企業(yè)資本運作的背后是其巨大的利潤與市場(chǎng)發(fā)展空間的驅動(dòng)。通過(guò)換股吸收合并的資本運作方式，不僅能避免企業(yè)現金周轉壓力，低成本地將品牌、專(zhuān)利以及商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)及企業(yè)產(chǎn)業(yè)資源進(jìn)行有效整合，還可以使企業(yè)資本結構與產(chǎn)權結構得到優(yōu)化，實(shí)現企業(yè)價(jià)值鏈的有效管理，使得各個(gè)利益相關(guān)者獲得巨大的經(jīng)濟利益。對于廣州藥業(yè)和白云山這兩家上市公司而然，吸收合并能夠快速實(shí)現企業(yè)規模的擴張和資源的整合，進(jìn)而推動(dòng)企業(yè)集團的資源及資本優(yōu)化配置并實(shí)現其產(chǎn)值最大化。
2.2吸收合并重組結果
重組后的新廣州藥業(yè)將擁有中國馳名商標4項、廣東省著(zhù)名商標20項、廣州市著(zhù)名商標27項，使其品牌價(jià)值和影響力更大。其總資產(chǎn)將由48.51億元上升至84.31億元，凈資產(chǎn)收益率(攤薄)將由7.6%提升至10.15%，每股收益(攤薄)將由0.3550元提升至0.4353元。廣藥集團將擁有廣州藥業(yè)權益的部分，其比例由重組前48.20%變?yōu)?5.29%。重組后的白云山的“市場(chǎng)化+全國性品牌”有望激發(fā)釋放廣州藥業(yè)的“華南區品牌、產(chǎn)品、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )”資源優(yōu)勢潛能，實(shí)現廣藥集團醫藥業(yè)務(wù)整合，提高管理效率，醫藥產(chǎn)業(yè)實(shí)現整體上市，存續公司新廣州藥業(yè)將擁有包括醫藥研發(fā)與制造、醫藥分銷(xiāo)與零售在內的完整產(chǎn)業(yè)鏈，醫藥產(chǎn)品結構得到改善，將成為廣藥集團主要醫藥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的單一上市平臺，產(chǎn)能和收入規模得到顯著(zhù)擴大，增強公司產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，提高公司資產(chǎn)盈利能力，有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，成為全國競爭力最強的綜合性醫藥上市公司之一。進(jìn)而走出華南，進(jìn)一步拓展全國市場(chǎng)。從本次吸收合并重組過(guò)程及結果來(lái)看，通過(guò)設置收購請求權和現金選擇權，可最大化保護社會(huì )公眾股東的利益。而廣藥集團持股比例由重組前48.20%降低為45.29%，能優(yōu)化資本結構，避免“一股獨大”，最終起到規范公司治理結構的目的。
2.3吸收合并重組的啟示
站在宏觀(guān)經(jīng)濟的運行趨勢、醫藥行業(yè)發(fā)展前景和市場(chǎng)變動(dòng)格局及公司自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、投入產(chǎn)出效果與公司產(chǎn)品市場(chǎng)占有率等角度，基于醫藥行業(yè)高風(fēng)險、高收益性、高投入性，集中程度高，市場(chǎng)進(jìn)入壁壘高的行業(yè)特點(diǎn)，結合企業(yè)自身的戰略，正確選擇資本運作方式很重要。通過(guò)采用換股吸收合并，不僅降低廣藥集團整合的成本，實(shí)現資本整合增值，還能使“新廣藥”獲得專(zhuān)業(yè)化與協(xié)作生產(chǎn)效益，形成規模經(jīng)濟，完善產(chǎn)業(yè)鏈，努力培育支柱產(chǎn)業(yè)，提高市場(chǎng)核心競爭力。企業(yè)走產(chǎn)業(yè)化發(fā)展道路，是企業(yè)應對激烈市場(chǎng)競爭的有力武器，是其做大做強的必然選擇，也是企業(yè)未來(lái)“相關(guān)多元發(fā)展”路子的可靠保障。
但廣州藥業(yè)是一家大型國有企業(yè)，其多年積累下來(lái)的體制和管理問(wèn)題在短時(shí)期內不能徹底解決，新廣州藥業(yè)未來(lái)的發(fā)展將決定于其管理與銷(xiāo)售改善進(jìn)程，有可能存在再次遭遇增長(cháng)瓶頸的潛在風(fēng)險。此外，重組后的新廣州藥業(yè)還將會(huì )面臨內部控制管理及外部監管約束的雙重問(wèn)題。我國國有企業(yè)如何才能更好的進(jìn)行資本運作，使其更好的服務(wù)企業(yè)的發(fā)展是值得探討的問(wèn)題。
3國有企業(yè)的資本運作分析
廣州藥業(yè)吸收合并白云制藥案例對我國國企的資本運作模式及提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理能力，提供了借鑒參考。吸收合并的資本運作，有效整合產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現生產(chǎn)規模經(jīng)濟，充分利用網(wǎng)絡(luò )規模優(yōu)勢，增強產(chǎn)品市場(chǎng)控制力，使開(kāi)發(fā)部門(mén)與多種研究得以融合，真正發(fā)揮協(xié)同效應。在此案例中重組完成后，廣藥集團原分散在廣州藥業(yè)、白云山這兩家上市公司及集團內的醫藥資產(chǎn)將納入廣州藥業(yè)統一上市平臺，并進(jìn)行全面的梳理和整合，可有效解決上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人存在的潛在同業(yè)競爭問(wèn)題，有利于促進(jìn)上市公司規范運作和提升治理水平、管理效率及上市國有企業(yè)的資本質(zhì)量，切實(shí)保護社會(huì )公眾股東的利益。資本運作是把雙刃劍，不可盲目的把企業(yè)攤子鋪得過(guò)大，只關(guān)注企業(yè)產(chǎn)能擴張與市場(chǎng)規模，不注重其吸收合并后的潛在風(fēng)險，導致嚴重不良決策后果，面臨風(fēng)險管理瓶頸，也容易陷入管理陷阱與危機，不僅增加企業(yè)消耗，還浪費資源，阻礙企業(yè)良性發(fā)展。加之，國有企業(yè)其產(chǎn)權的權利分散，條塊分割嚴重，易造成各部門(mén)在既得利益和本位利益的驅動(dòng)下，導致國有資本缺乏內在動(dòng)力，使巨額國有資產(chǎn)僵化，無(wú)法提高資本使用效率，難以實(shí)現優(yōu)勢企業(yè)的規模經(jīng)濟生產(chǎn)。
【國有企業(yè)的資本運作淺析】相關(guān)文章：
國有企業(yè)資本運作的策略06-02
資本運作特征03-18
資本運作意義03-18
什么是資本運作11-24
純資本運作03-30
資本運作概念03-18