企業(yè)章程范本 免費

　　公司的旺盛生命力源于公司與股東自治，能夠體現公司與股東自治的莫過(guò)于公司章程。

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范XX公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障出資人的合法權益，促進(jìn)公司的發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規及廣西壯族自治區人民政府(以下簡(jiǎn)稱(chēng)自治區人民政府)有關(guān)規定，制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：XXX

　　英文名稱(chēng)： XXX

　　公司住所： XXX

　　郵編: XXX

　　公司注冊地： XXX

　　第三條 公司是經(jīng)廣西壯族自治區人民政府批準并出資設立的國有獨資公司，自治區人民政府授權廣西壯族自治區人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)自治區國資委)履行出資人職責。

　　第四條 公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實(shí)體。自治區國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規的規定，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過(guò)其產(chǎn)權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司出資人授權公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規和自治區人民政府及自治區國資委的有關(guān)規定，自覺(jué)接受公司出資人的監管。

　　第六條 公司的董事會(huì )成員、經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)自治區國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織兼任職務(wù)。

　　經(jīng)批準任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守自治區國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核及薪酬管理的相關(guān)規定。

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國的法律法規，遵守自治區人民政府和自治區國資委的有關(guān)規章制度，接受自治區國資委依法實(shí)施的監督管理，不得損害出資人的合法權益。公司遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會(huì )公共利益。公司的合法權益和正當經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護，不受侵犯。

　　第八條 公司按照有關(guān)規定設立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會(huì )的組織，開(kāi)展相應的組織活動(dòng)。公司應當為其組織的活動(dòng)提供必要條件。

　　第九條 本章程對公司、公司董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個(gè)人具有約束力。

　　第二章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟，遵守國家法律法規，根據鐵路中長(cháng)期規劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場(chǎng)需求，依法自主從事鐵路投資建設和其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng )造社會(huì )財富，促進(jìn)資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會(huì )經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。

　　第十一條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(一)XXX

　　(二)XXX

　　(三)XXX

　　第十二條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如需變更經(jīng)營(yíng)范圍，應依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關(guān)辦理變更手續。

　　第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時(shí)間

　　第十三條 公司認繳的注冊資本為人民幣 XX元，其中貨幣出資為XX元，非貨幣出資XX元。出資方式：首期實(shí)繳出資為貨幣出資XX元，非貨幣出資為XX元(備注：非貨幣出資項目)，第二期出資為XX元。公司成立后X年內繳足。

　　第四章 自治區國資委的權利和義務(wù)

　　第十四條 公司不設立股東會(huì )。自治區國資委行使《公司法》規定的有限責任公司股東會(huì )職權。享有以下權利：

　　(一)委派和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事及其他由自治區國資委任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;指定監事會(huì )主席;建議任免或選聘公司高級管理人員。

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，決定公司的戰略發(fā)展規劃或經(jīng)營(yíng)方針;

　　(三)審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資、融資計劃;

　　(四)建立公司負責人業(yè)績(jì)考核制度，與公司董事會(huì )簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核責任書(shū)，并根據有關(guān)規定對公司負責人進(jìn)行年度考核和任期考核;

　　(五)審批董事會(huì )的報告;

　　(六)審批監事會(huì )的報告;

　　(七)審批公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　(九)對公司發(fā)行債券作出決定;

　　(十)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進(jìn)行審核，并報自治區人民政府批準;

　　(十一)制定、修改公司章程或批準由董事會(huì )制訂、修改的 公司章程草案;

　　(十二)決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關(guān)規定批準不良資產(chǎn)處臵方案;

　　(十三)法律、法規、規章規定和自治區人民政府、自治區國資委規定的其他職權。

　　出資人可以依法依規授權公司董事會(huì )行使出資人的部分職權，對于已經(jīng)做出的授權，出資人可以撤回或修改授權內容。

　　第十五條 出資人承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資;

　　(三)依法維護公司的合法權益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(四)法律法規規定的其他義務(wù)。

　　第五章 董事會(huì )

　　第十六條 公司設立董事會(huì )，董事會(huì )成員為X人，其中X名 5

　　職工董事由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每X年，任期屆滿(mǎn)，連派連選可以連任。

　　董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向出資人和董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會(huì )人數低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　第十七條 董事依法享有以下權利：

　　(一)出席董事會(huì )并依照有關(guān)規定行使表決權;

　　(二)根據公司章程規定或董事會(huì )的委托，代表公司執行有關(guān)業(yè)務(wù);

　　(三)法律法規和公司章程規定的其他權利。

　　第十八條 公司董事對出資人負責，并應承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會(huì )決議，忠實(shí)履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益;

　　(二)不得自營(yíng)或為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個(gè)人或其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;

　　(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )或為自己謀取私利;

　　(四)按照有關(guān)規定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告;

　　(五)接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議;

　　(六)依法依規應承擔的其他義務(wù)。

　　第十九條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)依照法律、行政法規的規定產(chǎn)生，或由有任免權的機構任命、指定或委派。董事長(cháng)因故不能履行職權時(shí)，可以指定副董事長(cháng)或其他董事代行其職權。

　　第二十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)執行自治區人民政府和自治區國資委的決定，向自治區人民政府和自治區國資委報告工作;

　　(二)制訂公司發(fā)展戰略規劃(經(jīng)營(yíng)方針)和年度投資、融資計劃;決定授權范圍內公司的投資、資本運營(yíng)及融資方案，并報自治區國資委備案;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構設臵;

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　(九)制定修改公司章程草案;

　　(十)依法律、行政法規決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項;

　　(十一)法律法規規定和出資人授予的其他職權。

　　第二十一條 董事會(huì )議事規則：

　　(一)董事會(huì )會(huì )議至少每季度召開(kāi)一次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前將會(huì )議議程、所議事項、會(huì )議時(shí)間等有關(guān)會(huì )議事項通知全體董事和其他列席會(huì )議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )的，可以不受前述規定時(shí)間的限制，但應當在會(huì )議召開(kāi)前合理的時(shí)間內將會(huì )議有關(guān)事項通知與會(huì )人員。有下列情形之一的，應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議：

　　1.出資人認為必要時(shí);

　　2.董事長(cháng)認為必要時(shí);

　　3.三分之一以上董事提議時(shí);

　　4.監事會(huì )提議時(shí)。

　　(二)公司董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。公司董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

　　(三)董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　(四)董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效。

　　(五)董事會(huì )會(huì )議應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。董事會(huì )的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

　　(六)董事對董事會(huì )決議承擔責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會(huì )議，又未委托代表出席董事會(huì )的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

　　第二十二條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)對自治區人民政府和自治區國資委負責并報告工作;

　　(二)召集和主持董事會(huì )會(huì )議;在董事會(huì )休會(huì )期間，根據董事會(huì )的授權，行使董事會(huì )的部分職權;

　　(三)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(四)簽署董事會(huì )重要文件。

　　第二十三條 董事違反有關(guān)規定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)營(yíng)業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動(dòng)的，其營(yíng)業(yè)或活動(dòng)所得歸公司所有。

　　第二十四條 董事在執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規定，除具體職責外，適用于公司監事和經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級管理人員

　　第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子

　　第二十六條 公司設總經(jīng)理一人，可設副總經(jīng)理。董事會(huì )成員經(jīng)出資人批準，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權的機構提議，經(jīng)規定程序批準后，由董事會(huì )聘任或解聘。

　　根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)自治區國資委批準，可設總工程師、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總法律顧問(wèn)等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展工作。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。

　　第二十七條 總經(jīng)理負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持并向董事會(huì )報告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投融資方案

　　(三)擬訂公司重大投資、資本運營(yíng)及融資方案;

　　(四)擬訂公司戰略發(fā)展規劃和年度經(jīng)營(yíng)計劃;

　　(五)擬訂公司年度財務(wù)預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案;

　　(六)擬訂公司內部管理機構設臵和基本管理制度;

　　(七)制定公司具體管理制度;

　　(八)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規劃;

　　(九)聘任或解聘除應由出資人、董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理的人員;

　　(十)根據董事會(huì )或董事長(cháng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件;

　　(十一)總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(十二)法律法規規定或者出資人、董事會(huì )授予的其他職權。 第二十八條 總經(jīng)理履行職權時(shí)，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會(huì )決議或超越授權范圍。

　　第二十九條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì )議制度�？偨�(jīng)理辦公會(huì )議分為例會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。

　　第七章 法定代表人

　　第三十條 公司法定代表人由董事長(cháng)擔任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理?yè)�任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應辦理變更登記。

　　第三十一條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)對自治區人民政府和自治區國資委負責并報告工作;

　　(二)簽署應由公司法定代表人簽署的文件;

　　(三)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司出資人和董事會(huì )報告;

　　(四)法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和出資人、董事會(huì )授予的其他職權。

　　第八章 監事會(huì )

　　第三十二條 公司監事會(huì )按照《公司法》、《國有企業(yè)監事會(huì )暫行條例》、《廣西壯族自治區國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監事會(huì )派駐暫行辦法》等有關(guān)規定設立。監事會(huì )是公司的監督機構，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施監督管理。

　　第三十三條 監事會(huì )成員不少于X人，其中職工監事的比例不得低于三分之一。公司監事會(huì )成員由出資人委派，但職工監事由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席由出資人在監事會(huì )成員中指定。

　　公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十四條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司貫徹執行有關(guān)法律、行政法規和規章制度的情況;

　　(二)檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會(huì )計資料及與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性;

　　(三)檢查公司的經(jīng)營(yíng)效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營(yíng)等情況;

　　(四)檢查公司負責人的經(jīng)營(yíng)行為，并對其經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jì)進(jìn)行評價(jià)，提出獎懲、任免建議;

　　(五)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(六)監事會(huì )主席或由其委派的監事會(huì )其他成員列席董事會(huì )會(huì )議等重要會(huì )議;

　　(七)定期向自治區人民政府和自治區國資委報告工作;

　　(八)法律法規和自治區人民政府、自治區國資委規定的其他職權。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、審計、利潤分配和勞動(dòng)用工制度

　　第三十五條 公司依照法律法規和財政部門(mén)的有關(guān)規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司財務(wù)和會(huì )計工作應接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門(mén)和出資人的監督和指導。

　　第三十六條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度，每一會(huì )計年度結束后在出資人要求的期限內編制公司年度財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)有資

　　質(zhì)的中介機構審計后報送自治區國資委。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、法規和國務(wù)院財政部的規定制作，并同時(shí)符合自治區國資委的要求。

　　第三十八條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規及國務(wù)院、自治區人民政府及有關(guān)部門(mén)的規定執行。

　　第三十九條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，可提取任意公積金。

　　第四十條 公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務(wù)的中介機構，由出資人決定。

　　第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。 第四十二條 公司勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律法規及國務(wù)院、自治區人民政府及其相關(guān)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算

　　第四十三條 公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規的規定程序辦理。

　　第四十四條 在正常情況下公司為永續公司。

　　第四十五條 公司有下列情形之一時(shí)，應予以解散：

　　(一)自治區人民政府決定公司解散的;

　　(二)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使出資人利益受到重大損失，通過(guò)其他途經(jīng)不能解決的;

　　(三)公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)的;

　　(四)因公司合并、分立或者重組需要解散的。

　　第四十六條 公司依照前條第(一)、(二)、(三)項規定解散的，應當依法進(jìn)行清算，并在十五日內成立清算組，清算組由自治區國資委指定人員組成。

　　第四十七條 公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記并公告公司終止。

　　第十一章 重大事項的報告和備案

　　第四十八條 公司及其子公司按照自治區有關(guān)法律、法規、規章的規定和自治區人民政府及自治區國資委的規定，就重大事項向出資人進(jìn)行報告和備案。

　　公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規定辦理。

　　第四十九條 公司應依法依規加強對子公司和子企業(yè)的監管，建立健全重大事項報告和備案制度。

　　第十二章 附則

　　第五十條 本章程的高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人以及自治區國資委規定的其他人員。

　　第五十一條 本章程與國家法律、行政法規有不符之處，以國家法律、行政法規為準。

　　第五十二條 公司董事會(huì )通過(guò)并經(jīng)自治區國資委批準的有關(guān)公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。 第五十三條 本章程的解釋權歸自治區國資委。

　　出資人：廣西壯族自治區人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　(蓋章)

　　年 月 日

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