引入獨立董事制度治理會(huì )計信息失真畢業(yè)論文

　　近幾年來(lái)，上市公司信息失真一直屢禁不止，嚴重證券市場(chǎng)的穩定，動(dòng)搖投資者的信心。為此，國家先后采取過(guò)一系列的措施，如實(shí)行會(huì )計委派制、加強上市公司的信息披露、逐步完善具體會(huì )計準則的規范等，力求最大限度地防范會(huì )計信息失真。但從ＰＴ紅光、大慶聯(lián)誼到億安、銀廣夏等現象卻表明，不僅會(huì )計信息失真現象未能得到有效制止，而且造假金額還在逐步增大，嚴重干擾了證券市場(chǎng)的正常運轉。所以這些措施僅在一定程度上發(fā)揮其有限的作用，并未發(fā)掘我國上市公司會(huì )計信息失真的根本原因，未能從本質(zhì)上治理上市公司的會(huì )計信息失真。

　　一、上市公司會(huì )計信息失真的根本原因在于公司治理結構的缺陷

　　會(huì )計信息失真是一個(gè)老話(huà)題，對會(huì )計信息失真的原因也很多，歸納起來(lái)有這樣一些方面：會(huì )計人員的職業(yè)道德缺失、內部控制制度不完善、外部審計未能發(fā)揮應有的作用等。這些原因的分析僅是從會(huì )計信息失真的渠道上加以歸納，未能從源頭上分析導致會(huì )計信息失真的根本原因。

　　在建立企業(yè)制度的要求下，完善公司治理結構，建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層等企業(yè)內部的有效制衡機制，成為企業(yè)組織管理工作的重點(diǎn)。根據公司法和公司章程規定，股東大會(huì )是公司最高權力機構，擁有對公司的最終控制權，將公司經(jīng)營(yíng)管理權交與董事會(huì )，形成股東大會(huì )與董事會(huì )之間的委托代理關(guān)系；董事會(huì )行使經(jīng)營(yíng)決策權力，將公司日常運營(yíng)管理權交與經(jīng)理層，形成董事會(huì )與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系；而總經(jīng)理需要將日常事務(wù)的運營(yíng)權委托給各職能部門(mén)，形成經(jīng)理層與各職能部門(mén)的委托代理關(guān)系。這樣，在現代公司制企業(yè)的內部由于職能的逐步分散，形成了多層次的委托代理關(guān)系。為有效解決各層級委托代理關(guān)系中的“信息不對稱(chēng)”、“代理人”等，需要在委托代理關(guān)系中建立有效的約束機制。由于經(jīng)理層直接參與公司日常事務(wù)的管理，對公司日常事務(wù)的運營(yíng)有較為全面的了解，而且經(jīng)理層有權決定職能部門(mén)人員的任用與獎懲，所以經(jīng)理層能通過(guò)不斷完善內部控制制度獲取對稱(chēng)信息，有效解決職能部門(mén)人員的“代理人問(wèn)題”。

　　在現階段會(huì )計信息造假現象中，會(huì )計人員為牟取個(gè)人私利制造虛假會(huì )計信息、侵吞公司財產(chǎn)的現象并不多，即使有也可能會(huì )在公司的內部控制中暴露出來(lái)，給公司造成的損失相對較少。更為普遍的會(huì )計信息造假是會(huì )計人員在管理階層的授意下完成的。

　　建立現代企業(yè)制度需要有效解決股東大會(huì )與董事會(huì )、董事會(huì )與經(jīng)理層委托代理關(guān)系中的“代理人問(wèn)題”，為此我國上市公司中實(shí)行的是大陸法系的“二元制”模式，股東大會(huì )選舉董事會(huì )和監事會(huì )，董事會(huì )行使決策權，監事會(huì )行使監督權。但由于我國處于體制轉軌變型期，在向公司制轉化過(guò)程中形成股權過(guò)于集中的“一股獨大”現狀，據統計，我國上市公司中第一大股東占有絕對控股地位（擁有５０％以上股權）的超過(guò)６０％，其結果必然導致大股東把持著(zhù)股東大會(huì )和董事會(huì )。對董事和執行經(jīng)理的監督權力由監事會(huì )執行。我國《公司法》規定：“監事會(huì )行使以下職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反紀律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；……”

　　但事實(shí)上我國上市公司監事會(huì )成員大多由工會(huì )主席和職工代表兼任，他們很多人不懂公司財務(wù)，而且他們是在董事長(cháng)的領(lǐng)導下工作的，根本無(wú)法保證工作上的獨立性，監督職能的發(fā)揮也就可想而知。盡管中小股東有“用腳投票”的權力，但由于信息不對稱(chēng)，中小股東監督成本過(guò)高，等到中小股東意識到該行使自己“用腳投票”的權力時(shí)，其權益也基本被侵犯得差不多了。

　　對上市公司會(huì )計信息失真的治理，人們寄厚望于會(huì )計師事務(wù)所的獨立審計。但由于現今會(huì )計師事務(wù)所不僅對上市公司提供審計服務(wù)，還可以提供管理咨詢(xún)服務(wù)，有些會(huì )計師事務(wù)所管理咨詢(xún)業(yè)務(wù)收入遠遠超過(guò)審計服務(wù)收入。而會(huì )計師事務(wù)所的管理咨詢(xún)業(yè)務(wù)量的多少都是由上市公司的董事會(huì )決定的，為獲取大量的管理咨詢(xún)業(yè)務(wù)，有些會(huì )計師事務(wù)所往往置審計的監督職能于不顧。從國內“中天勤”的倒閉到國外幾大會(huì )計師事務(wù)所每年高額的審計賠償，都可以透射出現階段審計在治理會(huì )計信息失真過(guò)程中的功能不足。

　　正因為上市公司治理結構的缺陷，使得會(huì )計信息失真現象一直沒(méi)有得到有效的遏制。為有效治理會(huì )計信息失真，維護中小股東的利益，需要從公司治理結構入手，借鑒國外治理過(guò)程中的成功經(jīng)驗，引入獨立董事制度，完善公司治理結構。

　　二、獨立董事制度的引入

　　獨立董事，又稱(chēng)獨立非執行董事，是指具有完全獨立意志，代表公司全體股東和公司整體利益的公司董事會(huì )成員。獨立董事制度的基本原則是：①獨立董事不應在本公司或關(guān)聯(lián)公司有任何職務(wù)；②獨立董事與公司沒(méi)有任何其他可能影響其獨立行為的關(guān)系。獨立董事制度在美國最早起源于２０世紀３０ ～ ４０年代，作為改善公司治理機制的重要組成部分，各發(fā)達國家在２０世紀９０年代對這一制度建設的重視程度進(jìn)一步加強。為完善公司治理結構，規范公司運作機制，我國證監會(huì )于２００１年８月正式發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，明確指出，上市公司應當建立獨立董事制度，在２００２年６月３０日前，上市公司董事會(huì )成員中至少包括２名獨立董事，在２００３年６月３０日前，上市公司董事會(huì )成員中應當包括１／３的獨立董事。

　　獨立董事制度誕生并成長(cháng)于“一元制”的公司治理模式，董事會(huì )由股東大會(huì )選舉，董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行監督，董事會(huì )集決策與監督權為一體。獨立董事的設立，能有效地監督會(huì )計信息的真實(shí)性，防止盈余操作，從而保護中小股東的利益。而我國目前采用的公司治理結構是大陸法系的“二元制”模式，股東大會(huì )選舉董事會(huì )和監事會(huì )，董事會(huì )行使決策權，監事會(huì )行使監督權。所以，在我國引入獨立董事制度，必須對其權力進(jìn)行合理界定，處理好獨立董事與監事會(huì )的關(guān)系，并對獨立董事的角色進(jìn)行、恰當的功能定位。

　　三、獨立董事的功能定位

　　獨立董事應以其專(zhuān)業(yè)知識和超然的獨立性對現有的董事會(huì )及管理人員進(jìn)行有效的監督與制衡，制約“內部人”決策的偏頗，防止內幕交易，防范會(huì )計信息失真，從而最大限度地保護中小股東的利益。

　�。保�獨立董事與監事的關(guān)系。

　　上說(shuō)，獨立董事與監事的監督和層次職責范圍是完全不同的，各自有其作用空間。獨立董事強調事前和事中的監督制衡作用，監事重在事后的監督作用；獨立董事從外部重點(diǎn)關(guān)注中小股東的權益不受損害，而監事會(huì )則對股東大會(huì )負責；包括獨立董事在內的董事會(huì )直接參與企業(yè)決策，監事會(huì )則著(zhù)重檢查決策程序的合法性、規范性；在股東利益沖突時(shí)，獨立董事代表中小股東利益，而監事會(huì )有權對包括獨立董事在內的董事們的行為進(jìn)行監督。詳見(jiàn)下表：

　　由上表可以看出，首先，由于地位的差異，使獨立董事和監事的共有的監督職能具有不同的作用效果�！豆�司法》對監事會(huì )只有簡(jiǎn)單規定，即監事會(huì )有權對公司的財務(wù)以及決策的合法性、適當性進(jìn)行監督，但在權利的實(shí)現方式上，由于監事只能列席董事會(huì )，對決策并無(wú)表決權，因此，監督權實(shí)際上難以實(shí)現。而作為董事會(huì )成員之一的獨立董事，享有普通董事的所有權利，對董事會(huì )決策有表決權。其次，在人選上，來(lái)自企業(yè)內部的監事難以獨立履行監督職能，而與公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立董事能夠置身事外，客觀(guān)公正地發(fā)表意見(jiàn)，從而真正代表全體股東的權益，這正是其魅力所在。最后，監事一般為非專(zhuān)業(yè)人士，又無(wú)日常程序、機構行使職權，而且無(wú)任何責任機制約束，其權利的行使常常流于形式，而獨立董事多為財經(jīng)方面的專(zhuān)家，保證了審議決策時(shí)能理性地進(jìn)行分析，從而作出正確的表決。

　　僅從監管這一層面上來(lái)看，獨立董事與監事的職能又存在著(zhù)交叉重疊現象，在引入獨立董事制度時(shí)必須考慮將兩種制度進(jìn)行有效的整合、對接，使雙方實(shí)現優(yōu)勢互補、有機融合。在我國目前“一股獨大”的特殊股權結構中，《公司法》中對監事會(huì )人員組成的規定，決定了其行為難以避免地受制于董事會(huì )，成為董事會(huì )的附屬物，聽(tīng)命于管理層。所以，可以從制度和上進(jìn)行改革，將監事會(huì )轉換為獨立董事的日常機構。這樣，監事可以為獨立董事提供企業(yè)方面最直觀(guān)、最及時(shí)的材料和信息，并能對股東大會(huì )和董事會(huì )決議的執行情況進(jìn)行監控，這些優(yōu)點(diǎn)，恰恰可以彌補獨立董事履行職責時(shí)的缺陷，而獨立董事豐富的專(zhuān)業(yè)知識和與內部董事、管理層相制衡的力量，也正好是監事會(huì )所不具備的。

　�。玻�獨立董事與獨立審計的關(guān)系。

　　獨立董事與獨立審計都在上市公司中處于相對獨立地位，但在對上市公司發(fā)揮監督職能的過(guò)程中獨立董事能彌補獨立審計在處理會(huì )計信息過(guò)程中的不足：首先，從信息的獲取來(lái)看，獨立審計主要是根據審計人員的職業(yè)判斷，通過(guò)審計抽樣，利用審計人員的審計技能進(jìn)行分析評價(jià)，而獨立董事作為董事會(huì )成員，對公司信息享有知情權，通過(guò)聽(tīng)取介紹、閱讀報表、列席董事會(huì )會(huì )議等形式獲取相關(guān)信息，信息獲取更直接、更全面；其次，從監督過(guò)程來(lái)看，審計監督更多執行的是事后監督，而獨立董事參與決策過(guò)程，對董事會(huì )決議進(jìn)行事前、事中監督；最后，從監督效果來(lái)看，獨立審計行使監督權，對包括獨立董事在內的董事會(huì )決策的合法性、公允性發(fā)表意見(jiàn)，從而證實(shí)公司決策的公正性，以獲取公眾的廣泛信任，而獨立董事能夠代表中小股東的利益，對公司經(jīng)營(yíng)決策行使表決權，其監督的重心在于兼顧大股東和中小股東的利益，能避免中小股東由于信息不對稱(chēng)而使得自身利益被侵犯。所以，獨立董事監督職能的發(fā)揮能彌補獨立審計監督的不足，有效治理會(huì )計信息失真，維護中小股東利益。

　　四、建立有效的獨立董事制衡機制

　　上市公司存在兩大主要矛盾：一是股東與經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾；二是大股東與小股東之間的矛盾，特別是在我國大股東處于絕對控股的情況下，公司董事會(huì )更易受制于大股東，大股東與中小股東之間的沖突日益激烈。引入獨立董事制度后，獨立董事最重要的職責就是對董事會(huì )和管理層實(shí)施監督，代表中小股東的利益，有效改善中小股東在信息不對稱(chēng)中的弱勢地位，保護中小股東的利益不受侵害。獨立董事的角色實(shí)質(zhì)上是充當董事會(huì )內部的“制衡器”，其核心是獨立，其次是要享有知情權和決策權。

　�。保�獨立性。

　　獨立董事的獨立性有兩個(gè)層面，一是形式上的獨立，二是實(shí)質(zhì)上的獨立。形式上的獨立是指獨立董事在外界表現出一種獨立的姿態(tài)，與公司董事會(huì )和大股東不存在任何可能會(huì )其客觀(guān)公正的關(guān)系，它更多地依賴(lài)其地位，取決于獨立董事的產(chǎn)生和任職條件；實(shí)質(zhì)上的獨立是指獨立董事確實(shí)保持一種超然獨立的心態(tài)發(fā)揮其職能，它更多地來(lái)源于獨立董事的職業(yè)道德，受任期及享有的報酬與激勵影響。

　　獨立董事的提名任命即獨立董事如何產(chǎn)生至關(guān)重要，由誰(shuí)提名，由誰(shuí)選舉，將在很大程度上決定獨立董事的利益取向。從原理上來(lái)講，獨立董事代表應由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，我國證監會(huì )在指導意見(jiàn)中規定：“上市公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定產(chǎn)生�！比欢�在我國上市公司“一股獨大”的情況下，如果是由股東大會(huì )或董事會(huì )提名選舉獨立董事，并且還是遵循一股一票制，那么獨立董事仍然會(huì )受到大股東的控制，與初衷相悖。

　　獨立董事制度是管理分工的產(chǎn)物，只有徹底割裂獨立董事與上市公司的聯(lián)系，才能從根本上確保獨立董事的獨立性。建立獨立董事人才市場(chǎng)是規范獨立董事制度的有效措施�？梢詤⒄兆�冊師協(xié)會(huì )的做法，成立獨立董事協(xié)會(huì )，制定執業(yè)準則，在全國范圍內公開(kāi)招聘，同時(shí)建立獨立董事評價(jià)體系，并由中國證監會(huì )和各地證管辦依法對獨立董事進(jìn)行監督、指導。獨立董事在獲選后，執業(yè)過(guò)程中能否一貫保持其客觀(guān)獨立性與獨立董事的任期和報酬有密切關(guān)系。在長(cháng)期的共事過(guò)程中，同化問(wèn)題不可避免，因此必須對獨立董事的任期進(jìn)行限制，可以借鑒國外的做法，比如美國，獨立董事任期３年，期滿(mǎn)之后可以留任董事，但不得再擔任獨立董事。合理的薪酬與激勵機制是獨立董事發(fā)揮其效用的重要因素，國外的做法，獨立董事的薪酬多采用津貼加車(chē)馬費，數額不等。但無(wú)論多少，獨立董事的報酬不應與公司業(yè)績(jì)掛鉤，否則會(huì )影響其客觀(guān)獨立性�？梢钥紤]建立上市公司獨立董事基金，統一支付獨立董事報酬。

　�。玻�知情權。

　　信息透明和確保知情權是獨立董事發(fā)揮監督和決策職能的前提與保障。與國外健全的信息披露制度和程序相比，我國現有的信息披露機制基本上不能適應獨立董事制度的要求。針對這種情況，一方面應從制度和法規上對獨立董事的信息獲取權、重大事項的知情權予以確保：凡經(jīng)董事會(huì )決策的重大事項，公司必須按規定的時(shí)間提交獨立董事并提供相關(guān)資料，獨立董事認為不充分的，可以要求補充；另一方面，監事會(huì )與獨立董事有機協(xié)調合作，充分發(fā)揮監事長(cháng)期在企業(yè)內部工作，能獲取更多、更具體信息的優(yōu)勢。

　�。常�特別職權。

　　特別職權是獨立董事區別于一般董事之所在，也是上市公司發(fā)揮獨立董事作用的本質(zhì)體現。主要有以下幾方面：一是企業(yè)重大的關(guān)聯(lián)方交易應獲得獨立董事的認可后方可交董事會(huì )討論；二是獨立董事可以提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )及董事會(huì )，并有權獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構或提議解聘。如這些提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。

　　在一個(gè)均衡的約束體系中，獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)，主要包括：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于３００萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的５％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；可能損害中小股東權益的事項。獨立董事發(fā)表意見(jiàn)必須明確采用以下方式之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

　　五、結束語(yǔ)

　　獨立董事制度的引進(jìn)，能在一定程度上治理上市公司會(huì )計信息失真，保障中小股東權益。但不能單獨依賴(lài)于此，還需要從股權結構的合理、法制環(huán)境的健全、人才市場(chǎng)的建立等多方面配套完善，以有效保障獨立董事職能的充分發(fā)揮

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