上市公司子公司管理制度范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強對廣東海印永業(yè)(集團)股份有限公司(以 下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司" )子公司的管理控制,規范公司內部運作機制, 維護公司和投資者合法權益,促進(jìn)公司規范運作和健康發(fā)展。根 據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內部控制 證券交易所股票上市規則》 指引》等法律,法規,規章及《公司章程》的有關(guān)規定,結合公 司的實(shí)際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠實(shí)際控制的公司;參股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具備實(shí)際控制的公司。 第三條 加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產(chǎn),投資和公司的運作進(jìn)行風(fēng)險控制, 提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。 第四條 公司依據對控股子公司資產(chǎn)控制和規范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時(shí)負有對控股子公司指導, 監督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經(jīng)營(yíng), 自主管理,合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn),同時(shí)應當執行公司對

　　控股子公司的各項制度規定。 第六條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的,該控股子 公司應參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。 第七條 對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支 機構的管理控制,應比照執行本制度規定。

　　第二章 董事,監事,高級管理人員的委派和職責

　　第八條 公司派往子公司的董事,監事,重要高級管理人員 及股權代表實(shí)行委派制,其任職按各子公司章程的規定執行。 第九條 控股子公司除可委派董事,監事及股權代表外,原 并委派財務(wù)負責人或副總裁 則上由公司委派出任董事長(cháng)或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據情況委派董事,監事或高級 管理人員及股權代表。 第十條 派往子公司擔任董事,監事,高級管理人員的人選 必須符合《公司法》和各子公司章程關(guān)于董事,監事及高級管理 人員任職條件的規定。同時(shí),應具有五年以上工作經(jīng)歷,具備一 定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理等方面的專(zhuān)業(yè)技術(shù)知識。 第十一條 董事,監事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會(huì )議推薦提名人選; (二)報董事長(cháng)最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(huì )(股東會(huì )) ,董事

　　會(huì )審議,按控股子公司,參股公司章程規定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監事, 高級管理人員義務(wù), 承擔董事, 監事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關(guān)法律, 法規之規定,依法經(jīng)營(yíng),規范運作; (三) 協(xié)調公司與控股子公司,參股公司間的有關(guān)工作; (四) 保證公司發(fā)展戰略,董事會(huì )及股東大會(huì )決議的貫徹執 行; (五) 忠實(shí), 勤勉, 盡職盡責, 切實(shí)維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況, 及時(shí)向公司報告 《重大信息內部報告制度》 所規定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會(huì ),監事會(huì )或股東大 會(huì )(股東會(huì ))的審議事項,應事先與公司溝通,酌情按規定程序 提請公司總裁辦公會(huì )議,董事會(huì )或股東大會(huì )審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律, 行政法規和公 司章程,對公司和任職公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用

　　職權為自己謀取私利,不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收 入,不得侵占任職公司的財產(chǎn),未經(jīng)公司同意,不得與任職公司 訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失 的,應承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 公司委派的董事應征求公司的意見(jiàn),在任職公司 的董事會(huì )上對有關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn),行使表決權�？毓勺庸�司,參 股公司股東大會(huì ) (股東會(huì )) 有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見(jiàn)后, 由公司董事長(cháng)委派股權代表出席控股子公司, 參股公司股東大會(huì ) (股東會(huì )) ,股權代表應依據公司的指示,在授權范圍內行使表 決權。 第十五條 派往控股子公司,參股公司的董事,監事,高級 因工作需要也可 管理人員或股權代表原則上從公司職員中產(chǎn)生, 向社會(huì )招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股 公司。 第十六條 公司委派的董事,監事,高級管理人員或股權代 表在任職期間,應于每年度結束后 1 個(gè)月內,向公司總裁提交年 度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核,連 續兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公 司董事會(huì ),股東大會(huì )(股東會(huì ))按其章程規定程序給予更換。

　　第三章 財務(wù)管理

　　第十七條 控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)會(huì )計部歸口管

　　理�？毓勺庸�司財務(wù)部門(mén)應接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導,監督。 第十八條 控股子公司財務(wù)負責人由公司委派�？毓勺庸�司 不得違反程序更換財務(wù)負責人,如確需更換,應向公司報告,經(jīng) 公司同意后按程序另行委派。 第十九條 控股子公司應當根據《企業(yè)會(huì )計準則》和公司章 程規定,參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規定,制定其財務(wù)管理制 度并報公司財務(wù)會(huì )計部備案。 第二十條 控股子公司財務(wù)會(huì )計部根據財務(wù)制度和會(huì )計準則 建立會(huì )計賬簿,登記會(huì )計憑證,自主收支,獨立核算。 第二十一條 控股子公司財務(wù)部門(mén)應按照財務(wù)管理制度的規 定,做好財務(wù)管理基礎工作,負責編制全面預算,對經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn) 行核算,監督和控制,加強成本,費用,資金管理。 第二十二條 控股子公司日常會(huì )計核算和財務(wù)管理中采用的 變更等應遵循公司的財務(wù)會(huì )計制度及其有 會(huì )計政策及會(huì )計估計, 關(guān)規定。 第二十三條 公司計提各項資產(chǎn)減值準備的內控制度適用控 股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。 第二十四條 控股子公司應當按照公司編制合并會(huì )計報表和 對外披露財務(wù)會(huì )計信息的要求, 以及公司財務(wù)資金部對報送內容 和時(shí)間的要求,及時(shí)報送財務(wù)報表和提供會(huì )計資料,其財務(wù)報表 同時(shí)接受公司委托的注冊會(huì )計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料 主要包括:資產(chǎn)負債報表,損益報表,現金流量報表,財務(wù)分析

　　報告,營(yíng)運報告,產(chǎn)銷(xiāo)量報表,向他人提供資金及提供擔保報表 等。 第二十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表應負責于每一個(gè)季度結束后 1 個(gè)月內,向公司報 送任職參股公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等, 或應公司 要求及時(shí)報送最近一期財務(wù)報表。 第二十七條 控股子公司財務(wù)負責人應定期向公司總裁,財 務(wù)總監和財務(wù)會(huì )計部報告資金變動(dòng)情況。 第二十八條 控股子公司根據其公司章程和財務(wù)管理制度的 規定安排使用資金�？毓勺庸�司負責人不得違反規定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權進(jìn)行費用簽批,對于上述行為, 制止無(wú)效的可以直接 控股子公司財務(wù)人員有權制止并拒絕付款, 向公司領(lǐng)導報告。 第二十九條 控股子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利 潤,私自設立帳外帳和小金庫。 第三十條 對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規,公司 和控股子公司財務(wù)制度情形的,應追究有關(guān)當事人的責任,并按 國家財經(jīng)紀律,公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。 第三十一條 控股子公司應當妥善保管財務(wù)檔案, 保存年限 按國家有關(guān)財務(wù)會(huì )計檔案管理規定執行。

　　第四章 經(jīng)營(yíng)及投資決策管理

　　第三十二條 控股子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規劃必須服從和服務(wù) 于公司的發(fā)展戰略和總體規劃,在公司發(fā)展規劃框架下,細化和 完善自身規劃。 第三十三條 控股子公司應依據公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險管 理政策,接受公司督導建立起相應的經(jīng)營(yíng)計劃,風(fēng)險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據公司總體經(jīng)營(yíng)計劃,在充分考 慮控股子公司業(yè)務(wù)特征,經(jīng)營(yíng)情況等基礎上,向控股子公司下達 年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,實(shí)現利潤等經(jīng)濟指標,由控股子公司經(jīng)營(yíng)管 理層分解,細化公司下達的經(jīng)濟指標,并擬定具體的實(shí)施方案, 報公司總裁審批后執行。 第三十五條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理 制度,加強投資項目的管理和風(fēng)險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應當對項目進(jìn)行前期考察調查, 可行性研究,組織論證,進(jìn)行項目評估,做到論證科學(xué),決策規 范,全程管理,實(shí)現投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應接受公司市場(chǎng)拓展部 的業(yè)務(wù)指導,監督。 第三十七條 公司市場(chǎng)拓展部應對公司投資控股,參股的公 司,逐個(gè)建立投資業(yè)務(wù)檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過(guò)控股子 公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長(cháng),董事會(huì )或股東大會(huì )審議前,由公司法律事務(wù)部,財務(wù)會(huì )計部,市場(chǎng)拓展部對合同內容進(jìn)行會(huì )審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三十九條 控股子公司進(jìn)行金額超過(guò)其最近一期經(jīng)審計的 凈資產(chǎn) 30%的對外投資,資產(chǎn)的購買(mǎi)和處置等交易行為,應經(jīng)過(guò) 控股子公司股東大會(huì )(股東會(huì ))審議�？毓勺庸�司在召開(kāi)股東大 會(huì )(股東會(huì ))之前,應按審批程序提請公司董事長(cháng),董事會(huì )或股 東大會(huì )審議并派員參加控股子公司股東大會(huì )(股東會(huì )) 。 若上述應經(jīng)控股子公司股東大會(huì ) (股東會(huì )) 審議的交易事項, 其交易金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10%,須經(jīng)公 司董事長(cháng)審批; 若上述交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)的 10%,不超過(guò)股份公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%,須 若上述交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的 經(jīng)公司董事會(huì )審議; 凈資產(chǎn)的 30%,須經(jīng)公司股東大會(huì )審議。 第四十條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,應遵照公司《關(guān)聯(lián) 交易管理制度》 ,經(jīng)過(guò)控股子公司董事會(huì )或股東大會(huì )(股東會(huì )) 審議,并經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議�？毓勺庸�司在召開(kāi)股東 大會(huì )(股東會(huì ))之前,應提請公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議該關(guān)聯(lián) 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(huì )(股東會(huì )) 。公司董 事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。公司股東大 會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外擔保,應遵循《深圳證券交 易所股票上市規則》《公司章程》 , ,經(jīng)過(guò)控股子公司的董事會(huì )或 股東大會(huì )(股東會(huì ))審議,并經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議�？毓勺庸�司在召開(kāi)股東大會(huì )(股東會(huì ))之前,應提請公司董事會(huì )或 股東大會(huì )審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(huì )(股 東會(huì )) 。 第四十二條 在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權行事給公司和控股 子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第五章 重大信息報告

　　第四十三條 控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制 度》的規定,及時(shí),準確,真實(shí),完整地報告制度所規定的重大 信息,及時(shí)向董事會(huì )秘書(shū)報送董事會(huì )決議,股東大會(huì )(股東會(huì )) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn) 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監會(huì )《上市公司信息 披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規則》 的規定, 及時(shí), 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表, 應當及時(shí)向公司董事會(huì )秘書(shū)報告任職參股公司發(fā) 生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程 序,及時(shí)向公司財務(wù)總監,總裁,董事長(cháng)報告重大業(yè)務(wù)事項,重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會(huì )或股 東大會(huì )審議。 第四十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表,應當在每一個(gè)季度結束后 1 個(gè)月內,向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內容包括任職參股公司 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況,財務(wù)狀況,日常管理工作等內容。參股公司的 重大情況應及時(shí)向公司財務(wù)總監,總裁,董事長(cháng)報告。

　　第六章 內部審計監督與檢查制度

　　第四十七條 公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計監 由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開(kāi)展內部 督, 審計工作。 第四十八條 內部審計內容主要包括:財務(wù)審計,經(jīng)濟效益 審計,工程項目審計,重大經(jīng)濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。 第四十九條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受 審計的準備,并在審計過(guò)程中給予主動(dòng)配合。 第五十條 經(jīng)公司批準的審計意見(jiàn)書(shū)和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執行。 第五十一條 公司對控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度, 具體工作由公司內部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專(zhuān)項檢查:

　　(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性,獨 立性,財務(wù)管理和會(huì )計核算制度的合規性。 (二) 專(zhuān)項檢查是針對控股子公司存在問(wèn)題進(jìn)行的調查核實(shí), 主要核查重大資產(chǎn)重組情況,章程履行的情況,內部組織結構設 置情況,董事會(huì ),監事會(huì ),股東大會(huì )(股東會(huì ))會(huì )議記錄及有關(guān) 文件,債務(wù)情況及重大擔保情況,會(huì )計報表有無(wú)虛假記載等。

　　第七章 行政事務(wù)管理

　　第五十三條 控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應按照公司《檔案管理制度》的規定,向公司行政辦公室報 備,歸檔。 第五十六條 控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時(shí),應根 據用印文件涉及的權限,按照公司《印鑒使用管理制度》規定的 審批程序審批后, 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。 第五十七條 控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所中

　　使用公司的商標及圖形標記。 第五十八條 控股子公司的企業(yè)視覺(jué)識別系統和企業(yè)文化應 與公司保持協(xié)調一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下,可以 具有自身的特點(diǎn)。 第五十九條 控股子公司 VI 系統參照公司 VI 手冊規定(包 括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實(shí)施,費用自行負責。為 保持和統一公司形象,控股子公司應按集團公司 VI 手冊規定規 劃門(mén)面,招牌,接待區等。 第六十條 控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱(chēng) 或介紹,應交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條 控股子公司開(kāi)辦時(shí)的工商注冊工作由公司法律 事務(wù)部協(xié)助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并 將經(jīng)年審的營(yíng)業(yè)執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部 存檔。 第六十二條 控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí),可請求 法律部協(xié)助審查。

　　第八章 人力資源管理

　　第六十三條 控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸 口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責 招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動(dòng)合同。需單立 社會(huì )保險賬戶(hù)的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備 案。 第六十六條 控股子公司的職稱(chēng)評定由其人力資源部門(mén)辦 理,部門(mén)主管以上管理人員職稱(chēng)報公司人力資源部備案。 第六十七條 控股子公司人力資源部門(mén)應安排組織新員工入 職引導培訓,內容包括公司背景,發(fā)展歷程,業(yè)績(jì),組織架構, 公司的制度規范等。 第六十八條 控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司 每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實(shí)施總 結,如需參加公司組織的培訓,應及時(shí)與公司人力資源部確認。 第六十九條 控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進(jìn)人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統 計表》 。 第七十條 控股子公司獨立進(jìn)行考勤,考勤規定應盡量與公 司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同 行業(yè)水平制定,并報公司人力資源部備案。 第七十一條 控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月 《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力 資源部統計相關(guān)數據。 第七十二條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控 股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經(jīng)公司人力資源部確認后實(shí)施。

　　第九章 績(jì)效考核和激勵約束制度

　　第七十三條 為更好地貫徹落實(shí)公司董事會(huì )既定的發(fā)展戰 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動(dòng)控股子公司 高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續發(fā)展,公司應建立對 各控股子公司的績(jì)效考核和激勵約束制度。 第七十四條 對年實(shí)現目標利潤以上的控股子公司高層管理 人員,實(shí)施以目標利潤為綜合指標進(jìn)行績(jì)效考核的管理制度,對 其履行職責情況和績(jì)效進(jìn)行考評。 第七十五條 對年實(shí)現目標利潤以下的控股子公司高層管理 人員的績(jì)效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績(jì)效進(jìn)行 考評。 第七十六條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理 人員實(shí)施綜合考評, 依據目標利潤完成的情況和個(gè)人考評分值實(shí) 施獎勵和懲罰。 第七十七條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案 由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。

　　第十章 附 則

　　第七十八條 本制度未盡事宜,按照有關(guān)法律,法規,部門(mén)

　　規章及《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法 律,法規,部門(mén)規章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸 時(shí),按國家有關(guān)法律,法規,部門(mén)規章及《公司章程》的規定執 行,并立即修訂,報董事會(huì )審議通過(guò)。 第七十九條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。 第八十條 本制度自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起施行。

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