要約收購的程序分析

要約收購的程序分析

    要約收購作為收購上市公司的典型方式，在各國的法律、法規和規章中都對收購的程序做了嚴格的規定，根據我國《證券法》以及其他有關(guān)法規，要約收購按照以下程序和規則進(jìn)行。
(一)持股情況披露
 投資者通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已經(jīng)發(fā)行的股份的5%時(shí)，應該在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內，向國務(wù)院證券監管機構，證券交易所作出書(shū)面報告，通知該上市公司，并予以公告。同時(shí)，在該期限內，不能再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
（二）置備文書(shū)
收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，應當于該事實(shí)發(fā)生次日向中國政檢會(huì )報送上市公司收購報告書(shū)，抄送證券交易所。
根據《證券法》的規定，收購報告書(shū)應載明下列事項：
1．收購人的名稱(chēng)、住所；
2．收購人關(guān)于收購的決定；
3．被收購的上市公司名稱(chēng)；
4．收購目的；
5．收購股份的詳細名稱(chēng)和預定收購的股份數額；
6．收購的期限、收購的價(jià)格；
7．收購所需資金額及資金保證；
8．報送上市公司收購報告書(shū)時(shí)所持有被收購公司股份數占該公司已發(fā)行的股份總數的比例。
（三）公告收購要約
    根據《證券發(fā)》的規定，收購人在報送上市公司收購報告書(shū)之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。
（四）豁免事項
    豁免事項是指，即使收購的股份達到了法律規定的標準，在某些特殊情況下也可以給予豁免強制收購義務(wù)。
我國《證券法》規定了豁免義務(wù)，《上市公司管理辦法》對豁免義務(wù)的內容做了具體的規定。投資者及其一致行動(dòng)人符合以下規定的可以向證監會(huì )申請豁免要約收購義務(wù)：（1）免于以要約收購方式增持股份；（2）存在主體資格、股份種類(lèi)限制或者法律、行政法規、中國證監會(huì )規定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約；（3）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實(shí)際控制發(fā)生變化；（4）上市公司面臨嚴重的財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì )的批準；（5）上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)鼓動(dòng)批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股導致其在該公司擁有的權益的股份超過(guò)該公司發(fā)行股份的30%；（5）中國證監會(huì )為適應證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
（五）收購
    收購要約中提出的各項收購條件，適用于目標公司所有的股東。要約期屆滿(mǎn)收購人可以根據要約規定和股票預售的情況全面收購或按比例部分收購。如果持股達75％以上或90％以上，應分別遵守“終止上市規則”或“強制收購規則”。
    目標公司繼續存在的，收購人依《公司法》規定行使股東的權利。將目標公司撤銷(xiāo)的，屬于公司合并，目標公司的原有股票，由收購人依法更換。    收購上市公司的行為結束后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。
 

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