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研究我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險及其規避
摘要：我國企業(yè)并購風(fēng)險按時(shí)間順序可分為并購準備階段的風(fēng)險、并購執行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類(lèi)。制定正確的并購戰略，建立完整的風(fēng)險管理機制，強化內部控制，進(jìn)行文化及人力資源整合，是規避企業(yè)并購風(fēng)險的有效途徑。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 并購風(fēng)險 規避
受金融危機影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價(jià)格低谷帶來(lái)了并購良機。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當年對外總投資的50％。但世界著(zhù)名咨詢(xún)機構麥肯錫咨詢(xún)公司的統計數據表明，在過(guò)去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風(fēng)險。它是指由于各種不確定因素的存在導致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權、體制問(wèn)題，且政策性和動(dòng)態(tài)性很強，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來(lái)了相當大的風(fēng)險。出于并購運營(yíng)的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風(fēng)險并加以規避。
一、我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析
我國企業(yè)并購風(fēng)險按并購進(jìn)行的時(shí)間順序可分為并購準備階段的風(fēng)險、并購執行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類(lèi)。
(一)準備階段的風(fēng)險分析
1．安全壁壘風(fēng)險。雖然大多數國家都歡迎外來(lái)投資，但他們都設定相關(guān)法律來(lái)限制外來(lái)資金進(jìn)入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達國家用于限制外國投資的常見(jiàn)理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統”。企業(yè)若對并購的此類(lèi)風(fēng)險估計不足，就有可能達不到預期目標。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團交易失敗。安全等非市場(chǎng)因素是一個(gè)重要原因。
2．并購戰略制定風(fēng)險。一是企業(yè)沒(méi)有制定明確的并購戰略。從我國的情況看，目標企業(yè)價(jià)值被高估，或者盲目實(shí)行多元化，但由于對并購目標的技術(shù)、設備、管理、市場(chǎng)和銷(xiāo)售等情況把握不準，導致決策失誤，引發(fā)風(fēng)險。二是并購戰略失誤，不切合公司的實(shí)際。一個(gè)適用于所有公司的最好戰略是不存在的，每個(gè)公司都必須根據自己在市場(chǎng)上的地位及其目標、機會(huì )和資源，確定一個(gè)適合自己的戰略，否則將會(huì )產(chǎn)生風(fēng)險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹(shù)立了成為跨國公司的目標。
(二)執行階段的風(fēng)險分析
1．定價(jià)風(fēng)險與支付風(fēng)險。定價(jià)風(fēng)險，即由于收購方對目標企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力估計過(guò)高，以至出價(jià)過(guò)高而超過(guò)了自身的承受能力，盡管目標企業(yè)運作很好，過(guò)高的買(mǎi)價(jià)也無(wú)法使收購方獲得一個(gè)滿(mǎn)意的回報。支付風(fēng)險主要表現在三個(gè)方面：一是現金支付產(chǎn)生的資金流動(dòng)性風(fēng)險以及由此最終導致的債務(wù)風(fēng)險；二是股權支付的股權稀釋風(fēng)險；三是杠桿支付的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來(lái)的支付風(fēng)險最終表現為支付結構不合理、現金支付過(guò)多，從而使整合運營(yíng)期間的資金壓力過(guò)大。
2．融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結構有關(guān)的資金來(lái)源風(fēng)險。具體包括資金是否在數量上和時(shí)間上保證需要，融資方式是否適合并購動(dòng)機，債務(wù)負擔是否會(huì )影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險一方面是融資方式風(fēng)險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個(gè)環(huán)節，如果方式不當就有可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結構風(fēng)險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結構的問(wèn)題，主要包括企業(yè)資本中股權資本與債務(wù)資本結構，債務(wù)資本中長(cháng)期債務(wù)與短期債務(wù)的結構。合理確定融資結構須保持股權資本與債務(wù)資本的適當比例，長(cháng)期債務(wù)資本與短期債務(wù)資本合理搭配，力爭資本成本最小化。
3．反并購風(fēng)險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會(huì )導致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權會(huì )想盡一切辦法阻止并購的進(jìn)行，使并購方的風(fēng)險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團的股權調整終因職工持有異議而終止。
4．專(zhuān)業(yè)法規風(fēng)險。這一風(fēng)險是指受有關(guān)專(zhuān)業(yè)法規的約束，使并購風(fēng)險增大，并購成本上升。如我國規定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復該過(guò)程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規定使并購的成本大大上升，風(fēng)險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。
(三)整合階段的風(fēng)險分析
麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內無(wú)法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購完成后整合不利，無(wú)法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應、財務(wù)協(xié)同效應、市場(chǎng)份額效應，放大了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險而導致企業(yè)不能實(shí)現預期耳標的風(fēng)險，我們稱(chēng)之為企業(yè)整合風(fēng)險，其包括營(yíng)運風(fēng)險、人員整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險三個(gè)方面。
1．營(yíng)運風(fēng)險。營(yíng)運風(fēng)險主要表現在：并購后并沒(méi)有產(chǎn)生預期的財務(wù)協(xié)同效應，企業(yè)財務(wù)能力沒(méi)有提高，資本沒(méi)有實(shí)現在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場(chǎng)的變化，目標企業(yè)原來(lái)的供銷(xiāo)渠道范圍發(fā)生變化，市場(chǎng)份額減少；并購后的新公司因規模過(guò)大而產(chǎn)生規模不經(jīng)濟的問(wèn)題等。
2．人員整合風(fēng)險。企業(yè)并購完成后，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標企業(yè)的人才就會(huì )流失，甚至為競爭對手所用。同時(shí)對被并購企業(yè)的冗員安置不當，則會(huì )引起一系列的社會(huì )矛盾，影響并購企業(yè)的正常運營(yíng)。
3．文化整合風(fēng)險。兩個(gè)企業(yè)間廣泛而深入的資源、結構整合，必然觸動(dòng)企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無(wú)法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據統計，在全球范圍內，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結果在很大程度上是由于對于韓國工會(huì )等當地文化考慮有所欠缺。
二、我國企業(yè)并購主要風(fēng)險的規避途徑
�。ㄒ�)準備階段的風(fēng)險防范
1．對并購進(jìn)行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎上，對被并購企業(yè)的規模，并購的方式，并購后的市場(chǎng)需求和經(jīng)濟效益進(jìn)行可行性研究。并購方可根據企業(yè)的發(fā)展戰略進(jìn)行全面策劃，并對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行全面分析，重點(diǎn)考察企業(yè)盈利能力及其穩定性、償債能力及其可靠性、資本結構及其穩定性、資金分布及其合理性、成長(cháng)能力及其持續性。
2．制定正確的并購戰略。企業(yè)應制定目標企業(yè)的合理價(jià)格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營(yíng)的行業(yè)或公司；確定目標企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個(gè)廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎。
(二)執行階段的風(fēng)險防范
1．建立完整的風(fēng)險管理機制。在并購中要建立風(fēng)險預警、風(fēng)險監測、風(fēng)險評價(jià)、風(fēng)險控制、風(fēng)險預防的完整體系。確立財務(wù)分析指標體系，建立財務(wù)預警模型，進(jìn)行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現金的流動(dòng)性，加強資金管理控
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