- 相關(guān)推薦
企業(yè)并購過(guò)程中的審計風(fēng)險研究
并購是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競爭中的自主選擇。通過(guò)并購，企業(yè)能夠迅速實(shí)現低本錢(qián)擴張，實(shí)現股東財富最大化、企業(yè)利潤最大化和經(jīng)理個(gè)人效用最大化。事實(shí)證實(shí)，在并購過(guò)程中，選擇實(shí)力強、經(jīng)驗豐富的中介機構參與并購活動(dòng)，可以有效降低并購本錢(qián)，減少并購過(guò)程中的不確定性因素。其中，審計職員在并購活動(dòng)中能夠發(fā)揮極其重要的作用。審計職員在長(cháng)期執業(yè)過(guò)程中積累了豐富的經(jīng)驗，有些事務(wù)所還專(zhuān)門(mén)設置了企業(yè)并購方面的機構，通過(guò)他們的參與，可以鑒戒其他企業(yè)在并購過(guò)程中的經(jīng)驗和教訓，可以有效降低并購風(fēng)險本錢(qián)。
一、企業(yè)并購風(fēng)險審計與師角色
風(fēng)險基礎審計作為審計，在發(fā)達國家的審計實(shí)踐中得到日益普遍的，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )頒布的《中國注冊會(huì )計師獨立審計準則》也提出了運用風(fēng)險基礎審計方法的要求。風(fēng)險基礎審計是指審計職員以風(fēng)險的、評價(jià)和控制為基礎，綜合運用各種審計技術(shù)、收集審計證據，形成審計意見(jiàn)的一種審計方法。風(fēng)險基礎審計的基本模型為：
審計風(fēng)險=固有風(fēng)險×內控風(fēng)險×檢查風(fēng)險
所謂審計風(fēng)險，是指審計職員存在重大誤報和財務(wù)報表表達不恰當審計意見(jiàn)的可能性。固有風(fēng)險是指企業(yè)及各類(lèi)業(yè)務(wù)、賬戶(hù)余額，在不考慮內部控制的情況下，發(fā)生重大差錯或的可能性。內控風(fēng)險是指企業(yè)的內部控制未能防止、發(fā)現或糾正已存在重大差錯或題目的可能性。檢查風(fēng)險是指審計職員實(shí)施審計測試但未能發(fā)現已存在重大差錯或題目的可能性。
風(fēng)險基礎審計體現的審計思路，是以審計風(fēng)險為質(zhì)量控制依據。首先研究理解企業(yè)經(jīng)營(yíng)及所從事經(jīng)濟活動(dòng)、企業(yè)的內部控制及其運行，然后，通過(guò)對有關(guān)數據、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及里地熟悉財務(wù)報表表露的信息與企業(yè)實(shí)際狀況關(guān)系，確定會(huì )計準則的遵循狀況。審計全過(guò)程所收集到的證據、信息。構成審計意見(jiàn)的公道保證
企業(yè)并購審計是一個(gè)風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風(fēng)險，是注冊會(huì )計師和會(huì )計師事務(wù)所都在認真思考的題目。充分重視并積極參與并購企業(yè)的并購過(guò)程，則是減少審計風(fēng)險的有效途徑之一。
在整個(gè)企業(yè)并購方案的設計過(guò)程中，注冊會(huì )計師通常并不扮演主要角色，但注冊會(huì )計師所具有的會(huì )計、審計、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業(yè)并購過(guò)程的設計，是規避審計風(fēng)險的有效途徑。
二、企業(yè)并購過(guò)程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域
審計職員的職責是協(xié)助企業(yè)治理職員熟悉和評估并購風(fēng)險，并且運用會(huì )計、審計、稅務(wù)等方面的專(zhuān)業(yè)知識，來(lái)判定并購過(guò)程為審計職員帶來(lái)哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內。并購過(guò)程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域包括以下方面：
�。ㄒ唬┎①彽沫h(huán)境
企業(yè)并購行為與國際、國內的經(jīng)濟宏觀(guān)運行狀態(tài)密切相關(guān)，同時(shí)也與經(jīng)濟周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀(guān)上往考察，企業(yè)的治理經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否公道也對企業(yè)并購戰略的確定產(chǎn)生重大。一般而言，在經(jīng)濟處于上升期開(kāi)展并購活動(dòng)，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品并聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風(fēng)險。
�。ǘ┎①忞p方的優(yōu)劣勢分析
要確定公道的并購策略，主并企業(yè)必須首先正確衡量自身的上風(fēng)和劣勢，然后全面分析目標企業(yè)的上風(fēng)和不足，認真評價(jià)并購雙方經(jīng)濟資源的互補性、關(guān)聯(lián)性以及互補、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并企業(yè)的上風(fēng)資源能否將目標企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來(lái)等。無(wú)論主并企業(yè)擁有多少上風(fēng)資源，也無(wú)論目標企業(yè)具有多大的盈利潛力，假如并購雙方的資源缺乏互補性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過(guò)并購產(chǎn)生協(xié)同效應。
�。ㄈ┎①彽谋惧X(qián)效益分析
并購過(guò)程必然帶來(lái)相應的并購收益、并購本錢(qián)，這是并購決策的最基本的財務(wù)依據。并購收益是對未來(lái)收益猜測的貼現，貼現率的確定不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結構、資本本錢(qián)和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結構的影響、并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期看得到的風(fēng)險回報等因素。并購價(jià)格是并購本錢(qián)的重要組成部分，這就涉及到如何對目標企業(yè)進(jìn)行估價(jià)的題目。
�。ㄋ模┎①彽膿Q股比例確定
為了節省現金，很多采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種：每股市價(jià)之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應公道選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、機會(huì )、未來(lái)成長(cháng)性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。
并購活動(dòng)的成敗越來(lái)越受到多方面的綜合因素。根據最近安達信調查吞并收購活動(dòng)中新風(fēng)險的結果，當前的并購經(jīng)常受到職員素質(zhì)和技術(shù)方面的制約，并購活動(dòng)的動(dòng)力引起參與的各方潛伏的、額外的高風(fēng)險，造成前所未有的對新方法和計劃的需要。安達信負責歐洲、中東、印度和非洲技術(shù)、媒體和通訊業(yè)務(wù)的治理合伙人約翰說(shuō)：“曾有一段時(shí)間，并購活動(dòng)是完全由收進(jìn)和利潤增長(cháng)來(lái)推動(dòng)和衡量的，但現在是關(guān)于人、知識和技術(shù)�！�
三、與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險
�。ㄒ唬┖暧^(guān)環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險
1.方面的風(fēng)險：包括反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風(fēng)險等。
2.宏觀(guān)形勢方面的風(fēng)險：包括經(jīng)濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險等。
3.政策方面風(fēng)險：包括財政政策、政策、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策等。
4.行業(yè)方面的風(fēng)險：包括產(chǎn)品生命周期、行業(yè)成長(cháng)性、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場(chǎng)飽和程度、行業(yè)的技術(shù)先進(jìn)水平、行業(yè)的進(jìn)出壁壘等。
�。ǘ┪⒂^(guān)環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險
1.固有風(fēng)險：包括并購企業(yè)在同行業(yè)當中的獲利能力、經(jīng)營(yíng)結果受經(jīng)濟因素影響的敏感度、現金流量充足性、以前審計中所發(fā)現的已知錯報和可能發(fā)生的錯報的性質(zhì)、成因及其金額大�。ㄓ袥](méi)有動(dòng)機進(jìn)行虛假的報表式合并）、治理當局的變動(dòng)情況、聲譽(yù)和技能、技術(shù)進(jìn)步對公司經(jīng)營(yíng)和競爭能力的影響。
2.控制風(fēng)險：包括治理當局的治理和經(jīng)營(yíng)方式、對待風(fēng)險和控制風(fēng)險的方法、為實(shí)現經(jīng)營(yíng)目標所采取的方法、對會(huì )計報表所持的態(tài)度和采取的行動(dòng)（是否很想夸大會(huì )計報表中的盈余）、董事會(huì )有效的監視與控制、授權和分配責任、對公司經(jīng)營(yíng)的控制能力、內部審計（企業(yè)內部自我獨立評價(jià)，協(xié)助治理當局監管控制政策和程序）、外部治理機構、會(huì )計系統的完備性。
3.檢查風(fēng)險：審計職員從事并購審計的經(jīng)驗和職業(yè)判定是否充足，參與并購職員的知識、經(jīng)驗、工作責任心以及對風(fēng)險預見(jiàn)和把握能力等。
四、與并購優(yōu)劣勢相關(guān)的審計風(fēng)險
�。ㄒ唬┢髽I(yè)自身風(fēng)險：包括企業(yè)上風(fēng)、企業(yè)劣勢、企業(yè)生命周期、核心競爭力、融資能力、治理水同等。
�。ǘ┢髽I(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險：
1.資源互補性：資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長(cháng)就越明顯，在活動(dòng)資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長(cháng)補短。資源互補性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。
2.產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性：產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)上的緊密程度較強，能夠很快實(shí)現一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購輕易失敗。
3.股權結構：股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。
4.員工狀況：?jiǎn)T工的素質(zhì)、結構直接影響并購后的本錢(qián)與效益。
5.無(wú)形資產(chǎn)狀況：無(wú)形資產(chǎn)的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。
6.未決訴訟：未決訴訟對并購是很大的威脅。
7.抵押擔保：抵押擔保經(jīng)常形成潛伏的或有負債或末決訴訟。
�。ㄈ┢髽I(yè)并購后的整合風(fēng)險：包括治理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務(wù)整合等等，會(huì )導致并購終極的成敗。
五、與并購本錢(qián)收益分析相關(guān)的審計風(fēng)險
�。ㄒ唬┎①彽氖找�
1.取得規模收益：企業(yè)通過(guò)并購在整體產(chǎn)品結構不變的條件下，充分利用大型設備實(shí)現專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)，增加產(chǎn)量，擴大生產(chǎn)規模，從而可以降低本錢(qián)。因此，對于各種本錢(qián)用度的審計要與并購的過(guò)程相聯(lián)系。
2.取得并購差價(jià)收益：并購的信息通常是明確的利好消息，一般會(huì )引起股價(jià)上升。假如企業(yè)�？丛诓①徶笸ㄟ^(guò)適當的整合，再將目標企業(yè)轉手出售，那么可以通過(guò)股價(jià)的預期效應取得并購價(jià)差收益。有些企業(yè)由于治理較差、資源利用不公道，造成市場(chǎng)對這些企業(yè)的價(jià)值低估，假如能夠把這種市場(chǎng)價(jià)值低于資產(chǎn)的重置本錢(qián)的企業(yè)作為并購的目標企業(yè)，然后對該企業(yè)進(jìn)行重新整合，就可以獲得比市場(chǎng)價(jià)格更大的企業(yè)及其資產(chǎn)。因此，在審計中必須辨別企業(yè)的并購動(dòng)機，了解并購的短期與長(cháng)期效益，
3.取得稅收優(yōu)惠：并購過(guò)程中企業(yè)可以利用稅法中的稅收遞延條款公道避稅，把虧損但有一定的盈利潛力的企業(yè)作為并購對象，尤其是當并購方為高盈利企業(yè)時(shí)，能夠充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補上風(fēng)。審計職員需要留意的是，當虧損企業(yè)被作為并購目標時(shí)，一定要考察目標企業(yè)是否具有長(cháng)期盈利潛力，并購方能否將目標企業(yè)的盈利潛力很好地開(kāi)發(fā)和利用起來(lái)，而不能僅僅利用虧損企業(yè)避稅方面的上風(fēng)，忽視了并購以后的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)。
4.取得上市資格：非上市公司通過(guò)并購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源�！敖铓ど鲜小辈坏梢匝杆偃〉蒙鲜匈Y格，進(jìn)步企業(yè)著(zhù)名度，而且通過(guò)上市公司注進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以獲取配股以及發(fā)行新股的資格，較為便利地通過(guò)證券市場(chǎng)召募資金，并節約上市用度。審計職員應當留意審查上市公司是否借并購的機會(huì )上市，從而犧牲并購的效益來(lái)?yè)Q取殼資源，或者�？瓷鲜泻蠖唐谕稒C圈錢(qián)。
�。ǘ┎①彵惧X(qián)
并購本錢(qián)是指并購行為本身所發(fā)生的直接本錢(qián)和間接本錢(qián)。具體包括：交易本錢(qián)、整合本錢(qián)、機會(huì )本錢(qián)。
1.交易本錢(qián)
第一是信息本錢(qián)：并購方必須全面收集目標企業(yè)財務(wù)信息，主要有目標企業(yè)的資產(chǎn)規模、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)品結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力、本錢(qián)結構、融資能力等，從而對目標企業(yè)作出一個(gè)基本、全面的財務(wù)評價(jià)，并依據這些信息進(jìn)一步確定并購價(jià)格。在有多家企業(yè)競相并購同一企業(yè)的情況下，相互競價(jià)必然加大并購本錢(qián)，此時(shí)還要了解競爭對手的實(shí)力、報價(jià)和競爭策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、具體，信息收集用度越高，信息不對稱(chēng)的風(fēng)險越小，并購成功的可能性越大。
2.整合本錢(qián)：指并購后為使被并購企業(yè)健康而需支付的長(cháng)期運營(yíng)本錢(qián)。具體包括：整合改制本錢(qián)、注進(jìn)資金的本錢(qián)。整合與營(yíng)運本錢(qián)具有長(cháng)期性、動(dòng)態(tài)性和難以預見(jiàn)性。
3.機會(huì )本錢(qián)：并購過(guò)程需要耗費企業(yè)大量的資源，包括資金的輸出、物資的挑唆、職員的調配，一旦進(jìn)進(jìn)并購過(guò)程，就很難有充足的資源考慮進(jìn)行其他項目，因此，并購行為喪失的其他項目機會(huì )和資金收益就構成了并購的機會(huì )本錢(qián)。
審計職員應當運用專(zhuān)業(yè)知識全面估價(jià)企業(yè)的并購本錢(qián)，以及并購過(guò)程對企業(yè)財務(wù)狀況的。
六、與并購換股比例確定相關(guān)的審計風(fēng)險
要公道確定換股比例，首先必須正確確定企業(yè)價(jià)值。企業(yè)價(jià)值有多種表現形式：賬面價(jià)值、評估價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、清算價(jià)值等。這些價(jià)值表現形式固然從一個(gè)方面或另一方面反映了企業(yè)價(jià)值，但都不能代表企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。審計職員首先應該以某一公允標正確定企業(yè)的實(shí)際價(jià)值，而市場(chǎng)價(jià)值則是在實(shí)際價(jià)值的基礎上談判的結果。確定了企業(yè)價(jià)值之后，就要選擇不同確定換股比例，最后評估換股后對企業(yè)財務(wù)狀況的影響。
�。ㄒ唬┎①從繕似髽I(yè)的價(jià)值評估方法的選擇
價(jià)值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價(jià)格法、重置本錢(qián)法。由于企業(yè)并購的并不是目標企業(yè)的現有資產(chǎn)價(jià)值，而是目標企業(yè)資產(chǎn)的使用價(jià)值以及所能帶來(lái)的收益能力，也就是目標企業(yè)的未來(lái)價(jià)值。因此，并購方實(shí)際上是在選擇與并購目標和動(dòng)機相應的估價(jià)方法。當企業(yè)并購的目的是利用目標企業(yè)的資源進(jìn)行長(cháng)期經(jīng)營(yíng)，則適合使用收益現值法；當證券市場(chǎng)功能健全、上市公司的市價(jià)比較公允時(shí)，可以采用市盈率法；當企業(yè)并購的動(dòng)機是為了將目標企業(yè)分拆出售，則適合使用清算價(jià)格法；假如企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置本錢(qián)法。
審計職員在選擇評估時(shí)，要留意區分不同方法的特征與適用性。一般而言，貼現價(jià)格法把未來(lái)收益或現金流量反映到當前的決策時(shí)點(diǎn)，能夠反映目標企業(yè)現有的資源的未來(lái)盈利潛力，上的公道性易于為并購雙方所接受，但是猜測未來(lái)收益的主觀(guān)性太強，有時(shí)難以保證公平。貼現價(jià)格法需要估計由并購引起的期看的增量現金流量和貼現率（或資金本錢(qián)），即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場(chǎng)所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括猜測自由現金流量、估計貼現率或加權均勻資本本錢(qián)以及現金流量現值、估計購買(mǎi)價(jià)格，主觀(guān)判定的因素很強。市盈率法操縱簡(jiǎn)便，但需要以發(fā)達、成熟和有效的證券市場(chǎng)為條件，而且涉及大量的職業(yè)判定和選擇，比如市盈率法對目標企業(yè)估值時(shí)，需要選擇、計算目標企業(yè)估價(jià)收益指標，可采用的收益指標包括：目標企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標企業(yè)最近三年稅后利潤的均勻值；目標企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計算的稅后利潤。在選擇標準市盈率時(shí)，可以選擇在并購時(shí)點(diǎn)目標企業(yè)的市盈率、與目標企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標企業(yè)所處行業(yè)的均勻市盈率。因此，當審計職員面臨不同的方法選擇時(shí)，應當考慮在風(fēng)險和成長(cháng)性上的綜合性與可比性。重置本錢(qián)法沒(méi)有對企業(yè)進(jìn)行全盤(pán)同一考慮，不適用于企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)規模較大或品牌資源豐富的情況。
�。ǘ┐_定換股比例方法的選擇
在以往的案例中，清華同方吸收合并山東魯穎股份有限公司，折股比例為1.8：1；華光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山東匯寶團體股份有限公司；正虹飼料吸收合并湖南城陵磯，折股比例為3：1；浦東大眾吸收合并無(wú)錫大眾出租汽車(chē)股份有限公司，折股比例為1.25：1.那么，折股比例的確定有什么樣的方法呢？
1.換股比例即是每股市價(jià)之比
在成熟發(fā)達的股市，上市公司的股票價(jià)格及其變動(dòng)基本上可以反映公司的實(shí)際價(jià)值及其變化。但證券市場(chǎng)并不全是充分有效的，每股市價(jià)不但要受當前企業(yè)盈利能力和未來(lái)成長(cháng)性的，也受投機因素和內幕信息的影響。在投機性較強、缺乏效率的股票市場(chǎng)，股票價(jià)格很難正確反映企業(yè)的盈利能力和實(shí)際價(jià)值，不適于采取每股市價(jià)之比確定換股比例。
2.換股比例即是每股收益之比
企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的優(yōu)劣終極都將反映到企業(yè)的盈利能力上來(lái)，而每股收益則是國際通行的對企業(yè)整體盈利能力的反應指標。這一方法的缺點(diǎn)是：沒(méi)有剔除非正常收支對企業(yè)每股收益的影響程度，也沒(méi)有考慮未來(lái)的收益和風(fēng)險。假如進(jìn)步這一方法的精確性，可以把預期盈利增長(cháng)和風(fēng)險因素考慮在內，計算預期每股收益，用企業(yè)預期每股收益之比來(lái)確定換股比例。
3.換股比例即是每股凈資產(chǎn)之比
凈資產(chǎn)是企業(yè)長(cháng)期經(jīng)營(yíng)成果的賬面價(jià)值，能夠比較客觀(guān)地反映企業(yè)的實(shí)際價(jià)值，尤其是經(jīng)過(guò)注冊會(huì )計師獨立審計之后，更能增強這種價(jià)值的客觀(guān)性和真實(shí)性。但是，由于賬面價(jià)值在很大程度上受會(huì )計政策和會(huì )計處理方法的影響，而且是建立在本錢(qián)基礎上的，不能反映考慮貨幣購買(mǎi)力的變化，也不能反映賬外無(wú)形資源對企業(yè)未來(lái)可能產(chǎn)生的重大影響，只能適用于賬面價(jià)值較為真實(shí)，且合并雙方實(shí)力接近、發(fā)展狀況類(lèi)似的企業(yè)合并。
在我國已發(fā)生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了對這一方法進(jìn)行改進(jìn)的結果，在賬面價(jià)值的基礎上，以收益現值法對參與合并的企業(yè)進(jìn)行公道評估，以評估后的每股凈資產(chǎn)確定換股比例，也就是以下的換股計算方式：
折股比例=（合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)）x（1 加成系數）
即以賬面價(jià)值原則為計算基礎，企業(yè)內在價(jià)值中涉及復雜推算的部分及融資能力、商譽(yù)等方面則以一個(gè)加成系數來(lái)反映。加成系數的確定是否充分反映了兩公司相比較的價(jià)值比例關(guān)系，是否充分反映了合并雙方股東的利益，在實(shí)踐和理論上都存在探討余地，審計職員在價(jià)值評估方面的專(zhuān)業(yè)技能和創(chuàng )新能力都需進(jìn)步
在清華同方合并山東魯穎的典型案例中，就使用了這種改進(jìn)后的凈資產(chǎn)比例法來(lái)確定換股比例。根據注冊師的審計結果，截至1998年6月30日，清華同方每股凈資產(chǎn)為3.32元/股，山東魯穎電子每股凈資產(chǎn)為2.49元/股由于清華同方是上市公司，主營(yíng)機和信息技術(shù)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，較快，未來(lái)盈利空間較大。經(jīng)過(guò)雙方討價(jià)還價(jià)，確定加成系數為35％。由此確定換股比例為1.8：1，即以每1.8股魯穎電子股份換取清華同方普通股1股
�。ㄈ⿹Q股比例的確定對合并各方股東權益的
1.稀釋股東的持股比例：換股合并方式無(wú)論采用增發(fā)股票還是新發(fā)股票的方式，必然改變合并雙方股東的持股比例，有可能改變主要股東對合并公司的控制能力，大股東可能由盡對控股轉為相對控股。
2.攤薄公司每股收益：假如目標公司盈利能力較差，合并后每股收益達不到按換股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取換股合并方式將攤薄主并公司的每股收益。
3.降低公司每股凈資產(chǎn)：在目標公司一方實(shí)際每股凈資產(chǎn)較低的情況下，假如確定的換股比例不公道，則有可能降低主并公司每股凈資產(chǎn)。由于每股凈資產(chǎn)反映了公司股東持有的每股股票的實(shí)際價(jià)值，減少每股凈資產(chǎn)就是對主并公司股東權益的侵害。
4.造成公司股價(jià)波動(dòng)。
因此，審計職員必須首先協(xié)助合并小組的職員正確選擇目標公司。評估并購方案的可行性時(shí)，應將其對并購后存續每股收益的影響列進(jìn)考慮范圍，綜合考慮目標公司的賬面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、成長(cháng)性、發(fā)展機會(huì )、合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估合并雙方的資產(chǎn)，正確確定換股比例。
�。ㄋ模┎①彆�(huì )計處理的選擇
吸收合并的會(huì )計處理有兩種方法：購買(mǎi)合并通常用購買(mǎi)法，換股合并通常采用權益聯(lián)營(yíng)法。采用權益聯(lián)營(yíng)法編制的合并會(huì )計報表，被并公司的資產(chǎn)和負債均按原賬面價(jià)值進(jìn)賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實(shí)現的利潤全部并進(jìn)主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買(mǎi)法相比，權益聯(lián)營(yíng)法輕易導致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價(jià)高于賬面價(jià)值，就可獲得一筆可觀(guān)的投資收益或營(yíng)業(yè)外收益。而購買(mǎi)法由于主并公司要按照評估后的公允價(jià)值而非賬面價(jià)值紀錄被并公司的資產(chǎn)與負債，評估價(jià)值又通常因通貨膨脹等因素而高于賬面價(jià)值，因此，購買(mǎi)法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率并很難獲得再出售收益因此，審計職員必須留心并購公司是否利用會(huì )計處理方法進(jìn)行利潤操縱
七、結束語(yǔ)
審計職員也應當能夠成為企業(yè)并購活動(dòng)當中的重要角色。審計職員必須充分重視對并購情況的了解，擴展審計證據范圍，形成對并購企業(yè)審計風(fēng)險的評價(jià)，包括它的環(huán)境風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、治理風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，這些風(fēng)險的評估，是注冊會(huì )計師確定企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力、確定發(fā)生重大錯報可能的領(lǐng)域與方向的重要依據。在此基礎上，有效利用內控評價(jià)結果，公道選擇測試性質(zhì)、時(shí)間與范圍，充分利用性測試，地把握審計質(zhì)量并且積極參與并購企業(yè)的并購過(guò)程，根據治理的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進(jìn)行審計技術(shù)的不斷調整和完善，運用電腦技術(shù)使風(fēng)險的評估工作程序化，以保證審計的質(zhì)量和效率。
企業(yè)并購是企業(yè)擴張的一種重要形式，也是市場(chǎng)競爭的必然結果，只有戰略性的并購才能形成能夠應對日益激烈的國際競爭的上風(fēng)，沒(méi)有戰略性并購，就難以從根本上實(shí)現資本市場(chǎng)資源配置的功能。面對日益逼近的強大國際競爭對手，對于我國很多優(yōu)秀企業(yè)而言，戰略性并購足最佳選擇我國的企業(yè)并購風(fēng)險審計是審計實(shí)踐及注冊會(huì )計師事業(yè)中的一個(gè)具有發(fā)展潛力的增長(cháng)點(diǎn)，企業(yè)并購和風(fēng)險基礎審計將會(huì )在積極的實(shí)踐中共同趨于完善。
【企業(yè)并購過(guò)程中的審計風(fēng)險研究】相關(guān)文章：
企業(yè)并購過(guò)程中的審計風(fēng)險研究 203-18
現代風(fēng)險導向下并購審計風(fēng)險研究論文11-21
關(guān)于企業(yè)并購風(fēng)險防范研究03-19
企業(yè)并購中的審計風(fēng)險與防范剖析03-02
淺談企業(yè)并購整合過(guò)程中的知識轉移研究03-19
研究我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險及其規避03-18
企業(yè)并購中的風(fēng)險分析03-20
淺談企業(yè)并購風(fēng)險抗衡03-19