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企業(yè)資本運營(yíng)的風(fēng)險及其對策研究
引導語(yǔ)：隨著(zhù)中國經(jīng)濟體制、金融體制的不斷創(chuàng )新完善和資本市場(chǎng)的深入開(kāi)放,中國企業(yè)的發(fā)展已進(jìn)入”資本為王”的時(shí)代。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的企業(yè)資本運營(yíng)的風(fēng)險及其對策研究，希望對大家有所幫助。
一、云天化公司歷史
云天化的發(fā)起人云天化集團有限責任公司前身為云南天然氣化工廠(chǎng)，該廠(chǎng)位于云南省水富縣，是我國七十年代引進(jìn)設備建設的大化肥生產(chǎn)企業(yè)之一，1974年興建，1977年正式投產(chǎn)，1990年被評為國家大型一級企業(yè)，1997年3月，作為云南省建立現代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)之一，經(jīng)云南省人民政府云復[1997]17號文的批準，云南天然氣化工廠(chǎng)整體改制為云天化集團有限責任公司，作為省政府授權的投資主體和營(yíng)運主體，經(jīng)營(yíng)授權范圍內的全部國有資產(chǎn)。1997年5月，經(jīng)云南省人民政府云政復[1997]36號文的批準，云天化集團作為發(fā)起人.以其下屬的合成氨、尿素，成品車(chē)間及相關(guān)資產(chǎn)投入，以社會(huì )募集方式設立云南云天化股份有限公司。
公司于1997年6月18日至6月27日，以“全額預繳款，搖號抽簽，余款即退“的方式向社會(huì )發(fā)行9000萬(wàn)股A股，發(fā)行價(jià)每股6.21元，每股發(fā)行市盈率為16.34倍，中簽率為2.5537%.發(fā)行后總股本為56818.18萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為
1.90元。公司9000萬(wàn)可流通股于97年7月9日在上交所上市，公司1000萬(wàn)職工股于98年1月9日上市流通。公司現在的股本結構為：總股本56818.18萬(wàn)股;發(fā)起人法人股46818.18萬(wàn)股;流通A股10000萬(wàn)股。
二、云天化股份回購事件回顧
1999年3月22日，云天化與集團公司簽署《股份回購協(xié)議》。
1999年4月1日董事會(huì )發(fā)布《關(guān)于協(xié)議回購部分國有法人股的警示性公告》，披露3月22日與集團公司的草簽協(xié)議。
1999年5月11日股東年會(huì )通過(guò)董事會(huì )提出的《關(guān)于回購并注銷(xiāo)部分國有法人股的報告》，同意按照1998年末的每股凈資產(chǎn)值(2.01元/股)回購2億股國有法人股并注銷(xiāo)，并授權董事會(huì )全權辦理相關(guān)事宜。
1999年5月12日公告回購資金主要來(lái)源：一部分來(lái)自98年稅后凈利潤原擬分配部分，另一部分來(lái)自部分募投項目終止后的閑置資金。
——中間是投資者歷時(shí)16個(gè)月的、沒(méi)有任何信息披露的等待。
2000年9月21日發(fā)布《云南云天化股份有限公司第二屆四次董事會(huì )決議公告》，公告股份回購方案獲財政部批準。
2000年11月9日公告，回購方案獲證監會(huì )批準。
2000年12月5日，公布股份變動(dòng)公告書(shū)，回購價(jià)格按2000年6月30日每股凈資產(chǎn)值調整到2.83元/股(上調達40.80%)，至此回購事件落幕。
三、股份回購事件解析
股份回購(stock repurchase)：是指上市公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)收購、要約收購以及其他方式購買(mǎi)公司發(fā)行在外的股份，作為庫藏股或加以注銷(xiāo)的行為，以達到減資和調整股本結構等目的的一種公司理財方式，股份回購作為一種股本收縮方式設計上市公司資本結構與股利分配政策，因此是上市公司用以提高股票內在價(jià)值的重要手段之一。
國有股回購的法律依據，《公司法》第149條規定：公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或與持有本公司股票的其它公司合并時(shí)除外。加上《證券法》第七十六條規定，國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。因此，上市公司一般不可以購買(mǎi)本公司股票，除非購買(mǎi)的目的是為了注銷(xiāo)或合并。如云天化本次回購2億國有股之后，將可實(shí)現股權結構的重造：其總股本由56818萬(wàn)股減至36818萬(wàn)股，其國有股的控股比例也從82.4%下降到72.8%，流通股的比例也從17.6%上升到27.2%，從而在不失去國有股控股權的基礎上，為國有資產(chǎn)變現5個(gè)多億。
如無(wú)回購：大股東權益為不可流通的13.137億=15.943億*82.40%;
股份回購后：大股東權益為13.15億=不可流通的7.49億(10.283億*72.84)+5.66億現金。
通過(guò)股份回購：大股東不僅實(shí)現了自身權益有小量增加(從13.137億至13.15億)，更實(shí)現了將不可流通的5.66億股本轉變?yōu)檎娼鸢足y，卻不用支付任何的流通成本。國有資產(chǎn)實(shí)現了保值增值;流通股東：?jiǎn)“统渣S連，有苦說(shuō)不出。
云天化的國有法人股股份協(xié)議草簽日3月22日、協(xié)議公告日4月1日，3月中下旬提前得到信息的資金已提前進(jìn)入，并大幅拉抬股價(jià)。存在明顯的信息泄露和內幕交易問(wèn)題。信息披露的不完善，讓普通的社會(huì )流通股東在此次回購事件中受到的損失，更加放大了。此外，一度長(cháng)達16個(gè)月的財政部批復等待過(guò)程中，沒(méi)有任何公告，也是對流通股東公平信息知情權的漠視。
為什么是長(cháng)達16個(gè)月的財政部批復等待?——財政部擔心國有資產(chǎn)流失。 其一，金融創(chuàng )新：首家提出國有股回購并注銷(xiāo)的上市公司，上級主管部門(mén)對于新舉措的批準，需要時(shí)間審核。
其二，時(shí)機選擇：在1999年-2000年的大牛市中，云南云天化每股凈資產(chǎn)增加0.82元，回購資金增加1.64億人民幣。
四、云天化股份回購事件帶來(lái)的啟示
(一)市場(chǎng)缺陷導致股份回購定價(jià)難題
股改前——國有法人股回購，難以確定回購價(jià)格。對于非流通股即國家股和法人股來(lái)說(shuō)，回購價(jià)格的基準應是每股凈資產(chǎn)值。但根據不同公司的具體情況回
購價(jià)格應具體確定，如對于業(yè)績(jì)較好、流通股市價(jià)較高的上市公司來(lái)說(shuō)，回購價(jià)格按每股凈資產(chǎn)值確定較為合理，但對于業(yè)績(jì)較差、流通股市價(jià)較低的上市公司來(lái)說(shuō)，回購價(jià)格若按每股凈資產(chǎn)值確定則不盡合理，因為這樣很有可能侵犯社會(huì )公眾股東的利益。特別是，在國家股或法人股的回購中，由于回購價(jià)格最終取決于上市公司與國家股或法人股股東的討價(jià)還價(jià)，而在我國大部分上市公司中，國家股股東或法人股股東都占據控股地位，談判力量的嚴重不對稱(chēng)很可能產(chǎn)生國有大股東操縱回購價(jià)格的所謂“內幕交易”，這將給中小股東的利益帶來(lái)巨大損失。
股改后——流通股份回購，帶來(lái)的股價(jià)操縱問(wèn)題。股改后，通過(guò)流通股份回購來(lái)穩定股價(jià)成為一些上市公司的選擇，但信息的明顯不對稱(chēng)和仍然不一致的大小股東利益，也往往帶來(lái)大股東利用股份回購進(jìn)行股價(jià)操縱的風(fēng)險。
(二)法律的逐步完善
2005年新《公司法》：增加了股票回購事由的條款，放寬了對股票回購的限制，但總體上仍較為簡(jiǎn)單、粗略。
2005年6月，證監會(huì )發(fā)布《上市公司回購社會(huì )公眾股份管理辦法(試行)》：對上市公司以集中交易方式回購股份等行為進(jìn)行了規范，在股權分置改革中，被上市公司廣泛采用作為穩定價(jià)格預期和信心的機制。
2008年10月9日證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補充規定》：進(jìn)一步完善回購制度，更好地發(fā)揮市場(chǎng)內生穩定機制的作用。 ——一方面，回購新規取消了此前對上市公司回購期間的現金分紅所作的強制性限制。另一方面，《補充規定》加強了回購股份信息披露的要求，同時(shí)規定回購價(jià)格不能是當天漲停板價(jià)格，禁止在集合競價(jià)期間、收盤(pán)前半小時(shí)回購等等，這都有利于嚴防操縱股票價(jià)格和內幕交易的發(fā)生。
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