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資本運作方式及案例解析
引導語(yǔ)：對于公司而言，最終目的是追求利潤的最大化。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的資本運作方式及案例解析，希望對你有所幫助。
除了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外，獨立于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而存在的以?xún)r(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過(guò)流動(dòng)、裂變、組合、優(yōu)化配置等來(lái)提高運營(yíng)效率和效益的經(jīng)濟行為和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)我們都稱(chēng)為資本運作。
資本運作獨立于生產(chǎn)而存在，但是其目的是為了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)，通過(guò)資本運作獲取、配置和優(yōu)化生產(chǎn)資源，促進(jìn)管理優(yōu)化和技術(shù)創(chuàng )新，防范生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險。為企業(yè)改制和產(chǎn)業(yè)結構調整服務(wù)，促進(jìn)企業(yè)股權結構和產(chǎn)業(yè)結構的合理化。為企業(yè)的利潤增長(cháng)直接服務(wù)，甚至通過(guò)資產(chǎn)和企業(yè)的買(mǎi)賣(mài)，直接獲取利潤。
資本運作運用最多的莫過(guò)于公眾公司，包括上市公司和掛牌公司。
資本運作貫穿了公司上市以及掛牌的整個(gè)過(guò)程，資本市場(chǎng)的主要功能有兩個(gè)，第一個(gè)是價(jià)格發(fā)現，第二個(gè)是融資功能。當然更多的時(shí)候，上市公司的股東們更多的著(zhù)眼于融資功能。上市(包括掛牌)僅僅是公司融資的手段而并非是最后的目的。
在融資的過(guò)程中，往往會(huì )運用多種資本運作的手段，從而利用資本市場(chǎng)，改善資本結構，實(shí)現資本最大化增值。
在實(shí)踐中，很多公司都運用了大量的資本運作，從而達到其預期目的。
上市公司并購案例一東方航空吸收合并上海航空
東航、上航兩個(gè)難兄難弟實(shí)在有太多的相似點(diǎn)了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務(wù)均立足上海，放眼全國，業(yè)務(wù)上存在頗多重疊之處，重組是個(gè)雙贏(yíng)的選擇。但實(shí)際中，由于東航屬于國務(wù)院國資委下屬企業(yè)，上航屬于上海國資委下屬企業(yè)，這兩個(gè)屬于不同娘家的國有企業(yè)最后能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個(gè)國際航運中心的迫切需求是分不開(kāi)的。
交易結構
1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷(xiāo)法人資格，所有資產(chǎn)和負債人員業(yè)務(wù)均并入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價(jià)格均按照停牌前20個(gè)交易日均價(jià)確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風(fēng)險溢價(jià)作為風(fēng)險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開(kāi)發(fā)投資公司提供的現金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現金選擇權，無(wú)風(fēng)險補償。行使現金選擇權的股東要求：
�、僭诠蓶|大會(huì )上投反對票;
�、诔掷m持有股票至收購請求權、現金選擇權實(shí)施日。
4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和A+H非公開(kāi)發(fā)行兩個(gè)項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標。
二友誼股份吸收合并百聯(lián)股份
友誼股份和百聯(lián)股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類(lèi)業(yè)務(wù)上市公司，友誼股份由友誼復星和百聯(lián)集團分別持有20.95%和6.31%的股份，同時(shí)發(fā)行有B股。百聯(lián)股份由百聯(lián)集團持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業(yè)務(wù)上存在一定的同業(yè)競爭。
交易結構
1、友誼股份發(fā)行股份購買(mǎi)八佰伴36%股權和投資公司100%股權
2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份
3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權，向百聯(lián)股份異議股東提供現金選擇權
4、1和2的股份定價(jià)根據董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調整后確定
5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。
三上海醫藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
這個(gè)案例是上市公司并購重組案例中比較復雜也是技術(shù)含量比較高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到H股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過(guò)現金選擇權的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng )新。
交易結構
1、上海醫藥以換股方式吸收合并上實(shí)醫藥和中西藥業(yè)，換股價(jià)格按照本次重組董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定。
2、上海醫藥向上藥集團發(fā)行股份,上藥集團將其與醫藥相關(guān)的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入上海醫藥。
3、上海醫藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實(shí)控股購買(mǎi)醫藥資產(chǎn)。上實(shí)控股醫藥資產(chǎn)的評估值即為20.00億元。
4、在上述吸收合并交易環(huán)節中，賦予了上海醫藥異議股東收購請求權、上實(shí)醫藥和中西藥業(yè)的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司提供。
5、上實(shí)醫藥的控股股東上實(shí)控股(HK)通過(guò)行使現金選擇權退出醫藥業(yè)務(wù)，現金選擇權的提供方上海國盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司作為戰略投資者受讓上實(shí)控股持有的全部上實(shí)醫藥的股權，股權價(jià)值30.60億元。
上市公司借殼案例一九鼎投資借殼中江集團
2015年5月份，九鼎投資出資41.5億元收購中江集團 100%的股權，從而間接持有中江地產(chǎn) 72.37%的股份，成為了中江地產(chǎn)的大股東。隨后，中江地產(chǎn)于12月2日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢的公告》，稱(chēng)中江地產(chǎn)與九鼎投資和拉薩昆吾已完成本次交易標的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)工作，中江地產(chǎn)已合法擁有昆吾九鼎100%股權。
自從11月12日發(fā)布120億元定增預案并復牌后，中江地產(chǎn)的股價(jià)便直線(xiàn)上漲。一連14個(gè)交易日，公司股票都是一字漲停，12月2日，盡管A股巨幅波動(dòng)，中江地產(chǎn)仍大漲7.81%。從中江地產(chǎn)11月12日復牌后，公司已出現了16個(gè)漲停板，最高漲至77.58元。
二巨人網(wǎng)絡(luò )130億借殼回歸A股
世紀游輪2016年3月2日公告，巨人網(wǎng)絡(luò )借殼上市的重大資產(chǎn)重組事項獲證監會(huì )有條件通過(guò)。這意味著(zhù)巨人網(wǎng)絡(luò )回歸A股已進(jìn)入最后倒計時(shí)。
雖然未成為中概股回歸第一股，但巨人網(wǎng)絡(luò )有可能成為回歸A股用時(shí)最短的中概股。
2015年10月31日，世紀游輪披露重組預案，已私有化1年零3個(gè)月的巨人網(wǎng)絡(luò )130.9億元借殼A股上市。上述券商人士稱(chēng)，如按照分眾傳媒借殼上市獲批后的進(jìn)展速度，巨人網(wǎng)絡(luò )4月初便有望正式回歸A股。照此推算，從首次披露借殼上市到登陸A股，巨人網(wǎng)絡(luò )耗時(shí)將不到6個(gè)月，較去年6月初公布借殼，12月底才完成借殼的分眾傳媒快近1個(gè)月時(shí)間。
在世紀游輪宣布巨人網(wǎng)絡(luò )借殼后，中銀國際證券預計，參照A股傳媒板塊估值水平，借殼完成后巨人網(wǎng)絡(luò )總市值將達300億至400億元。以昨日股價(jià)計算，巨人網(wǎng)絡(luò )借殼價(jià)值仍達675.89億元。
此前2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡(luò )登陸紐約證券交易所，上市首日報收于18.23美元，市值接近50億美元，按當時(shí)匯率算約371億元人民幣。2014年7月巨人網(wǎng)絡(luò )從美股退市，私有化價(jià)格30億美元，按當時(shí)匯率算估值約180億元人民幣。
新三板公司增發(fā)
新三板市場(chǎng)融資能力和流動(dòng)性差經(jīng)常被媒體提及。真金不怕火煉，好企業(yè)一定會(huì )好議價(jià)，無(wú)論它在哪個(gè)市場(chǎng)掛牌交易。目前，A股市場(chǎng)共有貴州茅臺、中科創(chuàng )達、金雷風(fēng)電、浩豐科技、世紀游輪、天齊鋰業(yè)、先導智能、創(chuàng )業(yè)軟件等8只百元股。新三板市場(chǎng)卻有12家企業(yè)把最新定增價(jià)格定位在100元以上，有3家已經(jīng)成功實(shí)施，3家正在實(shí)施中，6家企業(yè)發(fā)布定增信息。
企業(yè)要想盡快地實(shí)現融資，股價(jià)適中無(wú)疑更利于融資的實(shí)現。將單股股票的定增價(jià)格定位超100元的企業(yè)本身就需要很強的實(shí)力和勇氣，因此數量不是很多，成功實(shí)施定增的更是鳳毛麟角。截止3月7日，新三板最新定增價(jià)格超100元的12家企業(yè)中，僅有3家成功實(shí)施完成定增，募資金額也是天差地別。
一“最牛夫妻店” 投后估值70億——同創(chuàng )偉業(yè)(832793)
同創(chuàng )偉業(yè)是一家名副其實(shí)的“夫妻店”。鄭偉鶴、黃荔夫妻分別擔任同創(chuàng )偉業(yè)董事長(cháng)和董事、總經(jīng)理，是公司實(shí)際控制人;此外，鄭偉鶴、黃荔還分別擔任同創(chuàng )偉業(yè)控股股東同創(chuàng )投資的董事長(cháng)、執行合伙人和董事總經(jīng)理、創(chuàng )始合伙人。
控股股東同創(chuàng )投資是一家專(zhuān)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資公司，注冊資本1億元。
作為一家私募股權投資基金管理機構，同創(chuàng )偉業(yè)于2015年7月15日在新三板掛牌的同時(shí)，以166.25元/股的價(jià)格發(fā)行了210.53萬(wàn)股，募資3.50億元。泰康人壽保險、國壽財富、百年人壽保險、華大基因等9名投資者參與了本次認購。
同創(chuàng )偉業(yè)與投資者就本輪增資投后估值70億元人民幣，發(fā)行價(jià)格166.25元由此計算而來(lái)。
同創(chuàng )偉業(yè)成立于2010年12月27日，目前主要管理的股權基金為VC基金和PE基金，商業(yè)模式可細分為私募募資、項目投資、投后管理、投資退出四大環(huán)節。本次募資所得將用于設立新的基金并增加GP出資額、拓展新業(yè)務(wù)及補充流動(dòng)資金。
二3D電影也已過(guò)時(shí) 主打7D互動(dòng)影院—身臨其境(832817)
身臨其境是國內少有的幾家既能夠提供虛擬現實(shí)軟硬件設備，又能夠制作虛擬現實(shí)影片內容的公司。身臨其境提供的“身臨其境”互動(dòng)多人影院整套解決方案，主要包括7D互動(dòng)影院、Wasai(哇噻)虛擬現實(shí)體驗館、臺風(fēng)體驗館和3D射擊館幾種產(chǎn)品。
在內容制作方面，身臨其境先后制作出的7D影片包括奇境探險漂流、過(guò)山車(chē)之旅、重圍突擊、太空追擊戰、終極追捕、龍之谷等;目前推出的哇噻游戲內容包括歡樂(lè )嘉年華、城市戰爭、泰坦之戰等。
身臨其境7D多人互動(dòng)影院是將游戲娛樂(lè )、3D立體視頻技術(shù)與動(dòng)感影院技術(shù)巧妙結合的創(chuàng )新型項目。觀(guān)影者能夠成為電影中的角色并身臨其境(身臨奇境)般感受到自己就是電影里的一份子，并持續與影片內容產(chǎn)生交互作用。
2015年12月11日，身臨其境以120元/股的價(jià)格在新三板成功發(fā)行20萬(wàn)股，募資2400萬(wàn)元。海通證券、中信證券、雄鷹(上海)投資、上海金安投資、自然人付放和孫愛(ài)軍等參與了本次股票發(fā)行。
三“挖”到金后 忙著(zhù)四處投資收購——挖金客(834003)
為了拓展新業(yè)務(wù)及補充流動(dòng)資金，挖金客于2015年11月30日在新三板掛牌的同時(shí)以120元/股的價(jià)格發(fā)行37.85萬(wàn)股，募資4542萬(wàn)元。乾亨投資、安潤投資、盛盈投資及個(gè)人投資者張魯明參與了認購。
融到資后，挖金客也沒(méi)有閑著(zhù)。2016年1月，挖金客宣布擬受讓馬飛持有的山銘影業(yè)120萬(wàn)元股權的出資權，為實(shí)現公司下一步發(fā)展戰略奠定基礎。
接著(zhù)，挖金客積極進(jìn)行對外投資，宣布擬與粵傳媒(002181)全資子公司廣州先鋒報業(yè)、易簡(jiǎn)廣告(834498)全資子公司易簡(jiǎn)新媒體、自然人張磊共同出資設立北京第一體育網(wǎng)絡(luò )科技有限公司;另外，還宣布擬以1209.31萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)共青城斑馬投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有的北京星空合眾科技有限公司5.04萬(wàn)元股權。
挖金客成立于2011年2月24日，為移動(dòng)娛樂(lè )和資訊產(chǎn)品提供全方位整合營(yíng)銷(xiāo)解決方案，主要通過(guò)“斑馬網(wǎng)”提供營(yíng)銷(xiāo)策劃、推廣、評測、媒體公關(guān)等服務(wù)，從廣告主處獲取廣告收入或產(chǎn)品聯(lián)營(yíng)收入。“斑馬網(wǎng)”是中國娛樂(lè )移動(dòng)產(chǎn)品資訊服務(wù)領(lǐng)域擁有較高市場(chǎng)認受性的門(mén)戶(hù)類(lèi)網(wǎng)站。
新三板企業(yè)的股票增發(fā)價(jià)格、數量等，一般是由交易雙方協(xié)商完成。因此，就和普通人談戀愛(ài)一樣，“對象”極為重要。在新三板最新定增價(jià)格超100元的12家企業(yè)中，有3家企業(yè)交易對象已定，基本只等流程走完，就能領(lǐng)取“結婚證”。
四不忘初心 重組仍為“結發(fā)妻”——種參仙源(831399)
2015年12月18日，參仙源宣布以發(fā)行股票的方式購買(mǎi)王少群、魏虹等共8名自然人所持有的京朝生發(fā)100%股權和曾祥云等9名自然人持有的林地使用權以及林地上附著(zhù)資源的所有權。
參仙源向17名自然人以168元/股的價(jià)格發(fā)行股票569.24萬(wàn)股，共計9.56億元。重組完成后，本次交易標的京朝生發(fā)將成為參仙源的全資子公司，參仙源主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為野山參種植及銷(xiāo)售、旅游景區的經(jīng)營(yíng)管理。
五客戶(hù)看好 投資用于支持業(yè)務(wù)發(fā)展——新數網(wǎng)絡(luò )(834990)
2016年2月26日，新數網(wǎng)絡(luò )宣布以136.69元/股的價(jià)格定向發(fā)行股票不超過(guò)47.80萬(wàn)股，預計募集金額不超過(guò)6533.72萬(wàn)元。
本次發(fā)行為發(fā)行對象確定的股票發(fā)行。新數網(wǎng)絡(luò )稱(chēng)，本次募資對象包括游族網(wǎng)絡(luò )(002174)、眾引傳播(833402)、天風(fēng)證券、大數據分析領(lǐng)域專(zhuān)家國德峰等機構和個(gè)人，投資原因在于對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的持續看好。同時(shí)，認購人在業(yè)務(wù)上與新數網(wǎng)絡(luò )具有廣闊的合作空間，系認購人對公司的戰略投資。本次募資有利于新數網(wǎng)絡(luò )與上述認購人之間保持良好的合作關(guān)系。
新數網(wǎng)絡(luò )本次股票發(fā)行的認購人游族網(wǎng)絡(luò )系公司重要客戶(hù)之一，是集頁(yè)游、手游、發(fā)行、平臺、海外于一體的輕游戲互動(dòng)娛樂(lè )企業(yè)，成立以來(lái)多款頁(yè)游產(chǎn)品在較長(cháng)時(shí)間內保持高流水表現。游族網(wǎng)絡(luò )2015年底成功收購掌淘科技，為進(jìn)軍大數據行業(yè)打下堅實(shí)基礎。
新數網(wǎng)絡(luò )表示，本次募集資金將主要用于產(chǎn)品研發(fā)、投資或收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游環(huán)節的公司或資產(chǎn)、增加對子公司的投資、補充運營(yíng)資金等，以支持新數網(wǎng)絡(luò )主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。
六“你咋不上天呢?”“我上了!”——開(kāi)心麻花(835099)
開(kāi)心麻花在新三板的發(fā)展速度就算不能說(shuō)是“坐上了火箭”，至少也是“騎上了竄天猴”。2015年12月29日剛在新三板掛牌，間隔不足一個(gè)月，即2016年1月28日就發(fā)行了152.18萬(wàn)股股票，募資365.24萬(wàn)元，董事長(cháng)張晨全部認購。
第一次募資剛剛結束后的第2天，開(kāi)心麻花就公布了第2次股票發(fā)行方案，宣布以106元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)284.18萬(wàn)股，募資不超過(guò)3.01億元。上海盛歌投資、石磊、東方證券、張健鵬、嘉興信業(yè)創(chuàng )贏(yíng)伍號投資、易同投資、徐茜、徐海、北京北后溢久投資、陳春柳、杜和青等認購。
從2.4元/股到106元/股，其中價(jià)差約44倍。開(kāi)心麻花此次定增如果得以完成，股本將增至4736.3萬(wàn)股，以每股106元的價(jià)格計算，估值將超過(guò)50億元。
開(kāi)心麻花成立于2003年4月4日，2015年隨著(zhù)電影《夏洛特煩惱》的一炮而紅，登陸新三板后即受到資本市場(chǎng)熱捧。
開(kāi)心麻花演出的主要劇目中，舞臺劇主要包括《烏龍山伯爵》、《江湖學(xué)院》和《夏洛特煩惱》等;音樂(lè )劇主要包括《爺們兒·叁》;兒童劇主要包括《三只小豬》。另外，開(kāi)心麻花還涉及新媒體劇的制作，主要有《開(kāi)心麻花劇場(chǎng)》、網(wǎng)絡(luò )劇《江湖學(xué)院》、《開(kāi)心麻花街》等。
這些最新增發(fā)價(jià)格超過(guò)100元/股的企業(yè)中，除了已經(jīng)實(shí)施成功的和正在走流程的，還有一些企業(yè)雖然已經(jīng)發(fā)布了發(fā)行方案，但融資卻不是那么順利，甚至連發(fā)行對象也尚未確定。不過(guò)既然敢定這么高的增發(fā)價(jià)格，企業(yè)實(shí)力還是不容小覷的。
七95.66%毛利率“逆天” 教育行業(yè)都這么高嗎—贏(yíng)鼎教育(833173)
2016年2月2日，現代教育企業(yè)贏(yíng)鼎教育宣布擬以315.36元—438.00元每股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)100.73萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)4.41億元，主要用于補充公司發(fā)展所需運營(yíng)資金、豐富產(chǎn)品類(lèi)型、擴大業(yè)務(wù)規模、加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度、提升公司的競爭力和抗風(fēng)險能力。
贏(yíng)鼎教育是本次梳理的最新增發(fā)價(jià)格中最高的企業(yè)。雖然本次增發(fā)的交易對象未定，但并不能說(shuō)明贏(yíng)鼎教育沒(méi)實(shí)力。
2015年贏(yíng)鼎教育實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.41億元，毛利率95.66%，營(yíng)收同比增長(cháng)727.59%;利潤總額和凈利潤分別為1.29億元和1.10億元，同比增長(cháng)44818.92%和36711.29%;總資產(chǎn)達到1.51億元，凈資產(chǎn)為1.25億元，分別同比增加663.01%和727.88%。
贏(yíng)鼎教育成立于2009年6月29日，距今不到7年，是一家集在線(xiàn)教育、教育產(chǎn)品研發(fā)、制作、銷(xiāo)售等為一體的現代教育企業(yè)。
贏(yíng)鼎教育專(zhuān)注于高考報考在線(xiàn)教育領(lǐng)域，主要提供以在線(xiàn)教育和線(xiàn)下咨詢(xún)?yōu)橐惑w的全方位解決高中生大學(xué)專(zhuān)業(yè)定位及高考報考的教育產(chǎn)品，同時(shí)提供高考報考線(xiàn)下咨詢(xún)服務(wù)和職業(yè)規劃咨詢(xún)服務(wù)，主要產(chǎn)品有《高考報考俱樂(lè )部》系列產(chǎn)品。
八“趕時(shí)髦” 增發(fā)價(jià)格采取“分層制”——眾聯(lián)能創(chuàng )(835036)
分層制無(wú)疑是最近幾個(gè)月來(lái)新三板最熱的話(huà)題之一，眾聯(lián)能創(chuàng )也趕了回“時(shí)髦”，將定增價(jià)格進(jìn)行了“分層”。
今年1月11日，眾聯(lián)能創(chuàng )宣布最新股票增發(fā)價(jià)格將分為6檔：116元/股、116.5元/股、117元/股、117.5元/股、118元/股、其他，認購者只能選擇一檔價(jià)格并填寫(xiě)認購股份數。
眾聯(lián)能創(chuàng )的本次增發(fā)主要是為了滿(mǎn)足業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運作的需要，擬發(fā)行不超過(guò)56萬(wàn)股股票，發(fā)行價(jià)格不低于116元/股。
至今，眾聯(lián)能創(chuàng )已經(jīng)發(fā)布了兩次股票發(fā)行延期公告。在2月22日的公告里眾聯(lián)能創(chuàng )稱(chēng)，鑒于前次延期期間恰逢春節假期的情形，為了保證投資者有足夠的時(shí)間對公司進(jìn)行了解并做出決策。經(jīng)公司考慮，現將《認購意向單》提交截止日期繼續延后至2016年3月18日(含當日)。
眾聯(lián)能創(chuàng )成立于2009年11月16日，是定位于新能源汽車(chē)動(dòng)力總成系統的集成商，主要從事新能源車(chē)輛系統核心零部件研發(fā)、動(dòng)力系統集成、充電及基礎設施集成、自動(dòng)化工程集成項目的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與技術(shù)咨詢(xún)。
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