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認股權證及其在上市公司再融資中的應用
第I部分認股權證的基本知識一概述
認股權證,又稱(chēng)“認股證”或“權證”,其英文名稱(chēng)為Warrant,故在香港又俗譯“窩輪”。在證券市場(chǎng)上,Warrant是指一種具有到期日及行使價(jià)或其它執行條件的金融衍生工具。而根據美交所(AmericanStockExchange)的定義,Warrant是指一種以約定的價(jià)格和時(shí)間(或在權證協(xié)議里列明的一系列期間內分別以相應價(jià)格)購買(mǎi)或者出售標的資產(chǎn)(theunderlying)的期權。
廣義上,認股權證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價(jià)證券。從法律角度分析,認股權證本質(zhì)上為一權利契約,投資人于支付權利金購得權證后,有權于某一特定期間或期日,按約定的價(jià)格(行使價(jià)),認購或沽出一定數量的標的資產(chǎn)(如股票、股指、黃金、外匯或商品等)。權證的交易實(shí)屬一種期權的買(mǎi)賣(mài)。與所有期權一樣,權證持有人在支付權利金后獲得的是一種權利,而非義務(wù),行使與否由權證持有人自主決定;而權證的發(fā)行人在權證持有人按規定提出履約要求之時(shí),負有提供履約的義務(wù),不得拒絕。簡(jiǎn)言之,權證是一項權利:投資人可于約定的期間或到期日,以約定的價(jià)格(而不論該標的資產(chǎn)市價(jià)如何)認購或沽出權證的標的資產(chǎn)。
認股權證通常既可由上市公司也可由專(zhuān)門(mén)的投資銀行發(fā)行,權證所代表的權利包括對標的資產(chǎn)的買(mǎi)進(jìn)(看漲)和賣(mài)出(看跌)兩種期權。因此有時(shí)所稱(chēng)的認股證是廣義的(即包括認購證和認沽證兩種),但更多的則是僅僅指認購證;而在香港則往往是指備兌認股證。為澄清一些稱(chēng)謂上的混亂,下文將首先對權證的種類(lèi)加以介紹。
二認股權證的種類(lèi)
有關(guān)Warrant一詞的中文稱(chēng)謂相當不一致,例如有認股權證、認購(售)權證或衍生認股權證等。實(shí)際上,這只是緣由不同的劃分依據所致。理論上,單就權證標的物而論,凡有明確估價(jià)且在法律上為可融通物,如股票(單一股票或是一籃子股票或稱(chēng)類(lèi)股)、股指、黃金、外匯或其它商品均可為之,此為廣義的認股證。而狹義認股證,乃是將權證標的限于一“股”字,即指以上市公司發(fā)行的股票為標的資產(chǎn)的認股證。除該廣義狹義的一般區分之外,根據不同的標準或依據,還可對認股權證作其他不同分類(lèi),這主要有以下幾種:
。1)美式認股證與歐式認股證
依行使時(shí)間的不同,認股證有美式(AmericanStyle)與歐式(EuropeanStyle)之分。美式認股證,指權證持有人在到期日前,可以隨時(shí)提出履約要求以買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出約定數量的標的資產(chǎn)。而歐式認股證,則是指權證持有人只能于到期日當天,才可提出買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出標的資產(chǎn)的履約要求。
然而需要指出的是,無(wú)論歐式或美式認股證,權證持有人均可于到期日前在二級市場(chǎng)上向他人轉讓所持之權證,但是,過(guò)了到期日后,歐式或美式權證持有人都會(huì )喪失要求履約的權利。
。2)認購認股證與認沽認股證
依權利內容,認股權證可分為認購權證(CallWarrants)和認沽權證(PutWarrants)兩種。認購權證,是一種買(mǎi)進(jìn)權利(而非義務(wù))。該權證持有人有權于約定期間(美式)或期日(歐式),以約定價(jià)格買(mǎi)進(jìn)約定數量的標的資產(chǎn)。認沽(售)權證,則屬一種賣(mài)出權利(而非義務(wù))。該權證持有人有權于約定期間或期日,以約定價(jià)格賣(mài)出約定數量的標的資產(chǎn)。
認購權證可以讓投資人從標的資產(chǎn)的價(jià)格上漲中獲利;而認沽(售)權證則相反,可讓投資人在股價(jià)下跌時(shí)獲利。因此,投資人通常會(huì )在看好(多)標的資產(chǎn)后市表現時(shí)買(mǎi)進(jìn)認購權證,而看淡(空)后市表現時(shí)則買(mǎi)進(jìn)認沽權證。由此看來(lái),認購權證實(shí)為一看漲期權,香港又俗稱(chēng)好友輪;相反,認沽權證則為一看跌期權,香港又俗稱(chēng)淡友輪。
。3)股本認股證與衍生認股證
依標的資產(chǎn)的不同,對權證可有兩類(lèi)區分。其中一類(lèi)較為廣義的區分就是股本認股權證(EquityWarrants)與衍生認股權證(DerivativeWarrants)之分。股本認股證,顧名思義,是以發(fā)行人或其子公司的股票作為標的資產(chǎn)而發(fā)行的認購或認沽期權。該權證的發(fā)行人通常是發(fā)行標的股票(正股)的上市公司。股本認股證屬狹義權證。衍生認股證,其標的資產(chǎn)得為個(gè)股股票或一籃子股票、股指、黃金、外匯等。衍生認股證通常是由權證標的資產(chǎn)發(fā)行人以外的第三方發(fā)行,一般都是國際性投資銀行。衍生認股證屬廣義權證。衍生認股證通常又可分為備兌認股證和其它特種認股證。
。4)公司認股證與備兌認股證
依發(fā)行主體不同,可將認股證分為公司認股權證(CompanyWarrant)與備兌認股權證(CoveredWarrant;又稱(chēng)“備兌權證”、“備兌憑證”或“備兌證”等,本文均指同一含義)。公司認股權證,是由權證標的資產(chǎn)的發(fā)行人(一般為上市公司)自行發(fā)行,通常伴隨企業(yè)股票或公司債發(fā)行,藉以增加相關(guān)資產(chǎn)對投資人的吸引力。公司認股權證屬狹義權證,其履約期限通常較長(cháng),如3年、5年甚至10年。備兌權證,則是由權證標的資產(chǎn)發(fā)行人以外的第三人(銀行或券商等資信良好的專(zhuān)業(yè)投資機構)發(fā)行,非以該第三人自身的資產(chǎn)為標的的認股證。備兌權證屬廣義權證,其權利期間多在1年以下。
公司認股證作為上市公司的融資手段之一,在被行使時(shí)公司負有義務(wù)向權證持有人發(fā)行新股,因而有可能會(huì )使標的資產(chǎn)的流通量增大。而備兌證的發(fā)行目的并非為了籌資,而是向投資人提供一種管理投資組合的有效工具;無(wú)論是由權證標的資產(chǎn)發(fā)行人的大股東自行提撥或是由投資機構從二級市場(chǎng)上買(mǎi)進(jìn)相關(guān)資產(chǎn),履約責任均與權證標的資產(chǎn)的發(fā)行人無(wú)關(guān),因此權證標的資產(chǎn)的發(fā)行量自然不會(huì )膨脹。
。5)特種認股證
衍生認股證中,除了備兌證外,還包括一些專(zhuān)為不同投資人和不同投資目的而設的附帶特別條款的特種認股證(ExoticWarrants),諸如知足回報認股證、鎖定回報證、定點(diǎn)認股證以及盈息證等。其中知足回報認股證,實(shí)為“長(cháng)短合一”的投資組合,和期權中的?绾托芸缃M合類(lèi)似;鎖定回報認股證,則是由六份不同年期的歐式期權組成,年期可長(cháng)達18個(gè)月,只要日后正股市價(jià)超過(guò)了行使價(jià),便能鎖定該權證的利潤;定點(diǎn)認股證,目前主要是恒指產(chǎn)品,其回報計算簡(jiǎn)單,只要認購(沽)證結算價(jià)等于或高(低)于行使價(jià),便可行使圖利;盈息證,是將股息計算入回報的一種認股證。
。6)其它權證分類(lèi)
依標的資產(chǎn),權證(除廣義上的股本認股證與衍生認股證之分以外)又可具體分為個(gè)股型認股證、組合型認股證以及指數型認股證三種。個(gè)股型認股證,就是以單一股票為標的資產(chǎn)的權證;組合型認股證則是以一籃子不同類(lèi)別的股票、股指或其它資產(chǎn)組合為標的的權證;而指數型權證的標的資產(chǎn)則為股價(jià)指數。
依結算方式,權證可分為證券給付型、現金結算型以及可選擇支付方式型三種權證。證券給付型權證的持有人依行使價(jià)支付價(jià)金后,權證發(fā)行人須將標的證券交付給權證持有人,即實(shí)券交割(PhysicalDelivery);現金結算型的權
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