認股權證及其在上市公司再融資中的應用

第I部分認股權證的基本知識

　　一概述

　　認股權證，又稱(chēng)“認股證”或“權證”，其英文名稱(chēng)為Warrant，故在香港又俗譯“窩輪”。在證券市場(chǎng)上，Warrant是指一種具有到期日及行使價(jià)或其它執行條件的金融衍生工具。而根據美交所（AmericanStockExchange）的定義，Warrant是指一種以約定的價(jià)格和時(shí)間（或在權證協(xié)議里列明的一系列期間內分別以相應價(jià)格）購買(mǎi)或者出售標的資產(chǎn)（theunderlying）的期權。

　　廣義上，認股權證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價(jià)證券。從法律角度分析，認股權證本質(zhì)上為一權利契約，投資人于支付權利金購得權證后，有權于某一特定期間或期日，按約定的價(jià)格（行使價(jià)），認購或沽出一定數量的標的資產(chǎn)（如股票、股指、黃金、外匯或商品等）。權證的交易實(shí)屬一種期權的買(mǎi)賣(mài)。與所有期權一樣，權證持有人在支付權利金后獲得的是一種權利，而非義務(wù)，行使與否由權證持有人自主決定；而權證的發(fā)行人在權證持有人按規定提出履約要求之時(shí)，負有提供履約的義務(wù)，不得拒絕。簡(jiǎn)言之，權證是一項權利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價(jià)格（而不論該標的資產(chǎn)市價(jià)如何）認購或沽出權證的標的資產(chǎn)。

　　認股權證通常既可由上市公司也可由專(zhuān)門(mén)的投資銀行發(fā)行，權證所代表的權利包括對標的資產(chǎn)的買(mǎi)進(jìn)（看漲）和賣(mài)出（看跌）兩種期權。因此有時(shí)所稱(chēng)的認股證是廣義的（即包括認購證和認沽證兩種），但更多的則是僅僅指認購證；而在香港則往往是指備兌認股證。為澄清一些稱(chēng)謂上的混亂，下文將首先對權證的種類(lèi)加以介紹。

　　二認股權證的種類(lèi)

　　有關(guān)Warrant一詞的中文稱(chēng)謂相當不一致，例如有認股權證、認購（售）權證或衍生認股權證等。實(shí)際上，這只是緣由不同的劃分依據所致。理論上，單就權證標的物而論，凡有明確估價(jià)且在法律上為可融通物，如股票（單一股票或是一籃子股票或稱(chēng)類(lèi)股）、股指、黃金、外匯或其它商品均可為之，此為廣義的認股證。而狹義認股證，乃是將權證標的限于一“股”字，即指以上市公司發(fā)行的股票為標的資產(chǎn)的認股證。除該廣義狹義的一般區分之外，根據不同的標準或依據，還可對認股權證作其他不同分類(lèi)，這主要有以下幾種：

　�。�1）美式認股證與歐式認股證

　　依行使時(shí)間的不同，認股證有美式（AmericanStyle）與歐式（EuropeanStyle）之分。美式認股證，指權證持有人在到期日前，可以隨時(shí)提出履約要求以買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出約定數量的標的資產(chǎn)。而歐式認股證，則是指權證持有人只能于到期日當天，才可提出買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出標的資產(chǎn)的履約要求。

　　然而需要指出的是，無(wú)論歐式或美式認股證，權證持有人均可于到期日前在二級市場(chǎng)上向他人轉讓所持之權證，但是，過(guò)了到期日后，歐式或美式權證持有人都會(huì )喪失要求履約的權利。

　�。�2）認購認股證與認沽認股證

　　依權利內容，認股權證可分為認購權證（CallWarrants）和認沽權證（PutWarrants）兩種。認購權證，是一種買(mǎi)進(jìn)權利（而非義務(wù)）。該權證持有人有權于約定期間（美式）或期日（歐式），以約定價(jià)格買(mǎi)進(jìn)約定數量的標的資產(chǎn)。認沽（售）權證，則屬一種賣(mài)出權利（而非義務(wù)）。該權證持有人有權于約定期間或期日，以約定價(jià)格賣(mài)出約定數量的標的資產(chǎn)。

　　認購權證可以讓投資人從標的資產(chǎn)的價(jià)格上漲中獲利；而認沽（售）權證則相反，可讓投資人在股價(jià)下跌時(shí)獲利。因此，投資人通常會(huì )在看好（多）標的資產(chǎn)后市表現時(shí)買(mǎi)進(jìn)認購權證，而看淡（空）后市表現時(shí)則買(mǎi)進(jìn)認沽權證。由此看來(lái)，認購權證實(shí)為一看漲期權，香港又俗稱(chēng)好友輪；相反，認沽權證則為一看跌期權，香港又俗稱(chēng)淡友輪。

　�。�3）股本認股證與衍生認股證

　　依標的資產(chǎn)的不同，對權證可有兩類(lèi)區分。其中一類(lèi)較為廣義的區分就是股本認股權證（EquityWarrants）與衍生認股權證（DerivativeWarrants）之分。股本認股證，顧名思義，是以發(fā)行人或其子公司的股票作為標的資產(chǎn)而發(fā)行的認購或認沽期權。該權證的發(fā)行人通常是發(fā)行標的股票（正股）的上市公司。股本認股證屬狹義權證。衍生認股證，其標的資產(chǎn)得為個(gè)股股票或一籃子股票、股指、黃金、外匯等。衍生認股證通常是由權證標的資產(chǎn)發(fā)行人以外的第三方發(fā)行，一般都是國際性投資銀行。衍生認股證屬廣義權證。衍生認股證通常又可分為備兌認股證和其它特種認股證。

　�。�4）公司認股證與備兌認股證

　　依發(fā)行主體不同，可將認股證分為公司認股權證（CompanyWarrant）與備兌認股權證（CoveredWarrant；又稱(chēng)“備兌權證”、“備兌憑證”或“備兌證”等，本文均指同一含義）。公司認股權證，是由權證標的資產(chǎn)的發(fā)行人（一般為上市公司）自行發(fā)行，通常伴隨企業(yè)股票或公司債發(fā)行，藉以增加相關(guān)資產(chǎn)對投資人的吸引力。公司認股權證屬狹義權證，其履約期限通常較長(cháng)，如3年、5年甚至10年。備兌權證，則是由權證標的資產(chǎn)發(fā)行人以外的第三人（銀行或券商等資信良好的專(zhuān)業(yè)投資機構）發(fā)行，非以該第三人自身的資產(chǎn)為標的的認股證。備兌權證屬廣義權證，其權利期間多在1年以下。

　　公司認股證作為上市公司的融資手段之一，在被行使時(shí)公司負有義務(wù)向權證持有人發(fā)行新股，因而有可能會(huì )使標的資產(chǎn)的流通量增大。而備兌證的發(fā)行目的并非為了籌資，而是向投資人提供一種管理投資組合的有效工具；無(wú)論是由權證標的資產(chǎn)發(fā)行人的大股東自行提撥或是由投資機構從二級市場(chǎng)上買(mǎi)進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)，履約責任均與權證標的資產(chǎn)的發(fā)行人無(wú)關(guān)，因此權證標的資產(chǎn)的發(fā)行量自然不會(huì )膨脹。

　�。�5）特種認股證

　　衍生認股證中，除了備兌證外，還包括一些專(zhuān)為不同投資人和不同投資目的而設的附帶特別條款的特種認股證（ExoticWarrants），諸如知足回報認股證、鎖定回報證、定點(diǎn)認股證以及盈息證等。其中知足回報認股證，實(shí)為“長(cháng)短合一”的投資組合，和期權中的�？绾托芸缃M合類(lèi)似；鎖定回報認股證，則是由六份不同年期的歐式期權組成，年期可長(cháng)達18個(gè)月，只要日后正股市價(jià)超過(guò)了行使價(jià)，便能鎖定該權證的利潤；定點(diǎn)認股證，目前主要是恒指產(chǎn)品，其回報計算簡(jiǎn)單，只要認購（沽）證結算價(jià)等于或高（低）于行使價(jià)，便可行使圖利；盈息證，是將股息計算入回報的一種認股證。

　�。�6）其它權證分類(lèi)

　　依標的資產(chǎn)，權證（除廣義上的股本認股證與衍生認股證之分以外）又可具體分為個(gè)股型認股證、組合型認股證以及指數型認股證三種。個(gè)股型認股證，就是以單一股票為標的資產(chǎn)的權證；組合型認股證則是以一籃子不同類(lèi)別的股票、股指或其它資產(chǎn)組合為標的的權證；而指數型權證的標的資產(chǎn)則為股價(jià)指數。

　　依結算方式，權證可分為證券給付型、現金結算型以及可選擇支付方式型三種權證。證券給付型權證的持有人依行使價(jià)支付價(jià)金后，權證發(fā)行人須將標的證券交付給權證持有人，即實(shí)券交割（PhysicalDelivery）；現金結算型的權

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