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從風(fēng)險治理的角度看企業(yè)縱向并購的本錢(qián)與效益
【摘要】縱向并購是為了減少由于社會(huì )化大生產(chǎn)分工導致的，生產(chǎn)專(zhuān)業(yè)化帶來(lái)的效益不確定性而進(jìn)行的并購。實(shí)行縱向并購存在著(zhù)高風(fēng)險性，本文將分析由于縱向并購風(fēng)險帶來(lái)的本錢(qián)與效益，并討論如何通過(guò)風(fēng)險治理控制縱向并購的本錢(qián)與效益�！ 娟P(guān)鍵詞】風(fēng)險治理縱向并購本錢(qián) 效益企業(yè)并購是當前環(huán)境下有效的，實(shí)現資本重新配置的一種重要途徑�？v向并購也稱(chēng)垂直并購，是并購類(lèi)型中的一種�？v向并購是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)之間所發(fā)生的吞并與收購。也就是說(shuō)，在這種并購中，并購方與被并購方存在原料供給與生產(chǎn)，生產(chǎn)與銷(xiāo)售的關(guān)系。本文將從風(fēng)險治理的角度出發(fā)，討論企業(yè)縱向并購的本錢(qián)與效益。
一、風(fēng)險導致本錢(qián)與效益
風(fēng)險是預期結果的不確定性，風(fēng)險不僅可以帶來(lái)超出預期的損失，也可能帶來(lái)超出預期的收益。風(fēng)險不僅包括負面效應的不確定性，還包括正面效應的不確定性。風(fēng)險的定義要求我們進(jìn)行風(fēng)險治理時(shí)，同時(shí)考慮風(fēng)險本錢(qián)與效益。
風(fēng)險導致的本錢(qián)原指與風(fēng)險相關(guān)的如下用度：保險費、留置損失、內部治理；對外服務(wù)包括咨詢(xún)，必備治理和其他銷(xiāo)售服務(wù)；融資擔保；費、稅和類(lèi)似用度。此后風(fēng)險本錢(qián)治理與會(huì )計學(xué)進(jìn)一步結合，風(fēng)險所帶來(lái)的本錢(qián)的范圍也擴展為，由于風(fēng)險的存在而導致經(jīng)濟主體為獲取風(fēng)險收益而付出的風(fēng)險代價(jià)或有意放棄的風(fēng)險價(jià)值犧牲。
本文所指的效益是由于承擔風(fēng)險而獲得的利益，即為風(fēng)險產(chǎn)生的正面效應。取得效益是企業(yè)進(jìn)行并購的根本動(dòng)因和終極目的。效益是一個(gè)相對概念，衡量效益可以考慮由于承擔風(fēng)險而取得的收益，也可以考慮由于承擔風(fēng)險而減少的本錢(qián)。
二、縱向并購風(fēng)險帶來(lái)的本錢(qián)與效益
1.縱向并購風(fēng)險導致的本錢(qián)
�。�1）市場(chǎng)風(fēng)險導致的本錢(qián)。公司縱向并購的目的在于使原來(lái)的交易雙方合并成一個(gè)企業(yè)，那么原來(lái)的外部本錢(qián)內部化了，從而減少了交易用度。但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化、市場(chǎng)的變化、企業(yè)治理條件的改變、國際經(jīng)濟形勢變化、突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。并購后由于市場(chǎng)環(huán)境變化造成企業(yè)預期盈利的減少可以回結為并購的市場(chǎng)風(fēng)險導致的本錢(qián)。
�。�2）內部信息風(fēng)險導致的本錢(qián)�？v向并購增加了企業(yè)組織的內部層次，從而增加了企業(yè)內部的信息獲取和傳遞風(fēng)險。在規模大、治理層次多的縱向并購一體化組織下，自下而上的信息傳遞和自上而下的決策傳輸經(jīng)常出現信息失真、決策遲緩等弊端，加之其中一些機會(huì )主義者故意扭曲信息以?xún)?yōu)化其自身利益，也在一定程度上加大了縱向并購的信息風(fēng)險導致的本錢(qián)。
�。�3）整合風(fēng)險導致的本錢(qián)。不同企業(yè)之間，存在不同的價(jià)值組織形式，包括企業(yè)的組織結構，企業(yè)資產(chǎn)的配置情況和企業(yè)文化等有形的和無(wú)形的東西。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的價(jià)值組成形式加以整合，使被并購企業(yè)融進(jìn)到并購企業(yè)的價(jià)值組織之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應。企業(yè)為了整合被并購企業(yè)的資源和文化付出的治理本錢(qián)以及可能由于整合失敗而付出的本錢(qián)即為整合風(fēng)險導致的本錢(qián)。
�。�4）資產(chǎn)風(fēng)險導致的本錢(qián)。資產(chǎn)風(fēng)險是指被并購企業(yè)的資產(chǎn)低于實(shí)在際價(jià)值或并購后這些資產(chǎn)未能發(fā)揮其目標作用而形成風(fēng)險。并購的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權交易，即所有權轉移。所有權的題目看似簡(jiǎn)單，實(shí)際上隱躲著(zhù)巨大的風(fēng)險。比如，企業(yè)資產(chǎn)賬實(shí)是否相符，存貨可變現程度有多大，資產(chǎn)評估是否正確可靠，并購資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣，無(wú)形資產(chǎn)的權屬是否存在爭議，交割前的資產(chǎn)處置等都存在風(fēng)險。以上風(fēng)險造成的使買(mǎi)方得到的資產(chǎn)大大少于合同約定的價(jià)值，即為資產(chǎn)風(fēng)險導致的本錢(qián)。
2.縱向并購風(fēng)險帶來(lái)的效益
縱向并購風(fēng)險帶來(lái)的效益主要體現在并購后企業(yè)本錢(qián)的降低上。
�。�1）降低了搜尋過(guò)程的本錢(qián)。市場(chǎng)的不確定性意味著(zhù)有關(guān)價(jià)格、質(zhì)量、品種、交易伙伴以及供求雙方等方面的情況難以預料，為了使自己免受或少受市場(chǎng)變化的不利影響，企業(yè)會(huì )盡可能搜尋有關(guān)市場(chǎng)交易信息，從而花費大量的搜尋本錢(qián)。企業(yè)并購后，通過(guò)縱向整合實(shí)現垂直一體化，將本企業(yè)正常生產(chǎn)業(yè)務(wù)向兩端延伸至銷(xiāo)售，零部件自制和原材料供給，使尋找和發(fā)現交易對象的本錢(qián)，以及了解交易價(jià)格的本錢(qián)降至最低，減少了市場(chǎng)所帶來(lái)的交易本錢(qián)。
�。�2）降低了討價(jià)還價(jià)本錢(qián)�？v向整合使不同企業(yè)之間的不同生產(chǎn)階段建立了永久性聯(lián)系，企業(yè)不需尋找供給者和銷(xiāo)售商，通過(guò)內部交易即可使原材料、中間產(chǎn)品的供給得到保證，減少了企業(yè)對供給商的依靠程度，降低了采購本錢(qián)、銷(xiāo)售用度等討價(jià)還價(jià)本錢(qián)。
�。�3）降低了履約本錢(qián)。由于市場(chǎng)的不確定性，訂立合同對交易雙方而言是一種承諾，固然合同本身不能保證對合同條款的違約行為，但可以作為訴諸法律的憑據。因此，交易雙方都在談判和簽訂合同時(shí)夸大契約的履行，并愿意為此自愿付出一定的監視和履約本錢(qián)�？v向整合使外部交易轉換為企業(yè)內部供產(chǎn)或購銷(xiāo)的過(guò)程，減少了監視合約履行的本錢(qián)。
�。�4）可以有效減少道德風(fēng)險的發(fā)生。由于合約不完備及信息不對稱(chēng)，因此市場(chǎng)交易有可能會(huì )發(fā)生道德風(fēng)險。一般說(shuō)，合約不完備性一般源于事前而不是事后，而戰略失誤的風(fēng)險，不僅來(lái)自事前的不確定性，而且來(lái)自事后的不確定性。企業(yè)通過(guò)縱向并購實(shí)現一體化能克服合約的不完備性，其上風(fēng)在于利用行政命令解決分歧的利益協(xié)調機制，運用有效的決策程序使企業(yè)在選擇活動(dòng)方面具有更大的靈活性。
三、通過(guò)風(fēng)險治理控制縱向并購的本錢(qián)與效益
企業(yè)的縱向并購是一項高技術(shù)內涵的資本運營(yíng)策略與手段，縱向并購的風(fēng)險很大，但高風(fēng)險伴隨著(zhù)高收益。事實(shí)上，并購中的本錢(qián)與收益都可以回結為并購面臨的風(fēng)險，因此并購企業(yè)必須不斷進(jìn)步自身的判定水準與風(fēng)險防范能力，以此達到控制本錢(qián)，并通過(guò)減少本錢(qián)增加效益的目的。
1.通過(guò)市場(chǎng)風(fēng)險規避減少本錢(qián)
規避市場(chǎng)風(fēng)險，首先要根據并購信息，運用特定的并購風(fēng)險識別技術(shù)，開(kāi)展市場(chǎng)風(fēng)險識別活動(dòng)，搜尋市場(chǎng)風(fēng)險因子，判定潛伏市場(chǎng)風(fēng)險的性質(zhì)及其影響，實(shí)現風(fēng)險識別目標。同時(shí)，根據所獲取的信息制定市場(chǎng)風(fēng)險規避計劃。
規避市場(chǎng)風(fēng)險，最主要的就是研究和把握企業(yè)的外部環(huán)境。企業(yè)的外部環(huán)境包括經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境和競爭環(huán)境。經(jīng)濟環(huán)境是指經(jīng)濟增長(cháng)情況和各項經(jīng)濟建設的發(fā)展狀況等；政治環(huán)境主要指政府的有關(guān)方針政策和各種法令條例等；競爭環(huán)境是指競爭對手的產(chǎn)品數目、品種、質(zhì)量、市場(chǎng)占有率、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)本錢(qián)及采用的銷(xiāo)售渠道和傾銷(xiāo)策略等。
此外，確定企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢和科技發(fā)展趨勢也很重要。行業(yè)發(fā)展趨勢是指該行業(yè)在整個(gè)經(jīng)濟活動(dòng)領(lǐng)域中的作用如何，企業(yè)的業(yè)務(wù)在該行業(yè)中的競爭能力如何，包括著(zhù)名度、產(chǎn)品市場(chǎng)占有率等�？萍及l(fā)展趨勢是指本企業(yè)和被并購企業(yè)有無(wú)技術(shù)專(zhuān)長(cháng)，企業(yè)科技與同類(lèi)企業(yè)相比存在的上風(fēng)和劣勢，有何互補性，企業(yè)將面臨著(zhù)哪些機遇和挑戰。
只有對企業(yè)外部環(huán)境及其面臨的未來(lái)發(fā)展趨勢作出正確判定，并購企業(yè)才能夠對實(shí)施縱向并購的必要性，被并購企業(yè)類(lèi)型、規模作出正確選擇，在并購實(shí)施前就將市場(chǎng)風(fēng)險降低至最小。
2.通過(guò)資產(chǎn)風(fēng)險治理減少本錢(qián)，增加效益
控制資產(chǎn)風(fēng)險導致的本錢(qián)，在交易前要對被并購企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)、資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)安全性進(jìn)行全面了解和評估。資產(chǎn)性質(zhì)和質(zhì)量包括企業(yè)所有制性質(zhì)，行政隸屬關(guān)系；企業(yè)主要建筑和有所有權的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；資產(chǎn)和資金狀況，如主要的生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)設備情況。被并購企業(yè)資產(chǎn)的安全性，即被并購企業(yè)的資產(chǎn)有無(wú)用于抵押或擔保，公司是否涉及未決訴訟、仲裁或索賠。由于這幾種情況隱躲著(zhù)極大的不確定性因素，所以交易前必須明確以減少資產(chǎn)風(fēng)險可能導致的本錢(qián)。另外在并購交易過(guò)程中，留意遵照法律規定，履行完整的并購交易手續，完善并購合同條款，也能夠規避包括資產(chǎn)產(chǎn)權權屬不清，特許經(jīng)營(yíng)權受限制等資產(chǎn)風(fēng)險，減少其導致的本錢(qián)。另外，明確的并購合同可以減少履約本錢(qián)，增加效益。
3.通過(guò)整合風(fēng)險治理減少整合本錢(qián)，增加效益
要做好整合風(fēng)險治理，首先是在并購之前就明確了解被并購企業(yè)的企業(yè)價(jià)值組織形式。被并購企業(yè)的價(jià)值組織越完善，并購后雙方就越輕易實(shí)現資產(chǎn)的整合配置，實(shí)現價(jià)值增值的速度也越快。相反，假如被并購企業(yè)的價(jià)值組織較差，勢必加大整合配置中的摩擦，會(huì )增加整合風(fēng)險。
其次，并購之后要從業(yè)務(wù)流程和企業(yè)組織結構兩方面對被并購企業(yè)進(jìn)行整合。在業(yè)務(wù)流程方面對并購企業(yè)雙方的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)進(jìn)行重新規劃，設計企業(yè)經(jīng)營(yíng)運作的流程體系，采用戰略本錢(qián)控制和作業(yè)本錢(qián)控制，將并購雙方的產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的作業(yè)鏈和相應本錢(qián)消耗的價(jià)值鏈有效結合起來(lái)；在企業(yè)組織結構方面，設計出公道高效的組織結構，采取有效的治理方法，任用優(yōu)秀的治理職員，加強被并購企業(yè)員工對并購方企業(yè)文化的認同感，充分調動(dòng)全體員工的積極性。這樣可以增加資產(chǎn)運營(yíng)效率，將整合失效的風(fēng)險和內部信息風(fēng)險降低至最小。通過(guò)整合建立起有效的行政治理體系也可以減少道德風(fēng)險的發(fā)生，進(jìn)步經(jīng)濟效益。
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