新公司法對公司財務(wù)會(huì )計的影響

內容摘要：《公司法》的修訂直接影響到公司財務(wù)會(huì )計工作。對于公司而言，財務(wù)會(huì )計工作不僅關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)者的決策，而且還關(guān)系到公司債權人、潛在投資者、公司職工以及其他相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財務(wù)信息的影響，因而修訂后的《公司法》使會(huì )計信息的獲得行為不僅僅是一個(gè)技術(shù)問(wèn)題，還是一個(gè)法律問(wèn)題。
　　關(guān)鍵詞：公司法 財經(jīng)問(wèn)題 啟示
　　
　　于2006年1月正式實(shí)施的《公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2006年公司法），是對1993年制訂的公司法進(jìn)行的比較全面的修訂，修改范圍廣泛，涉及內容豐富�！豆�司法》的修訂直接影響到了公司的財務(wù)會(huì )計工作。對于公司而言，財務(wù)會(huì )計工作不僅關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)者的決策，而且還關(guān)系到公司債權人、潛在投資者、公司職工以及其他相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財務(wù)信息的影響，因而公司法的修訂使會(huì )計信息的獲得行為不僅僅是一個(gè)技術(shù)問(wèn)題，還是一個(gè)法律問(wèn)題。
　　
　　公司出資管理的相關(guān)問(wèn)題
　　
　�。ㄒ唬�對公司最低注冊資本的要求有所降低
　　有限責任公司由原來(lái)的按照行業(yè)分別限定，轉為統一降至3萬(wàn)元。另外，投資公司可以在5年內繳足。股份有限公司注冊資本的最低限額也由原公司法規定的1000萬(wàn)元降到500萬(wàn)元。公司設立門(mén)檻的降低，有利于公司在創(chuàng )立期的籌資活動(dòng)。而原《公司法》對有限責任公司的最低注冊資本額規定過(guò)高，在某種程度上束縛了社會(huì )經(jīng)濟的發(fā)展和創(chuàng )業(yè)的欲望，也使公司在創(chuàng )立期的籌資較困難。
　�。ǘ�）允許企業(yè)分期出資
　　原公司法中要求的注冊資本為實(shí)繳出資額或實(shí)收股本總額，而2006年公司法規定，有限責任公司股東5年內繳足注冊資本，股份有限公司采取發(fā)起方式設立的首次認繳不得低于注冊資本的20%，其余部分在以后兩年內繳足即可。因此，在財務(wù)會(huì )計上要區分“認繳出資額”和“實(shí)收資本”的區別。另外，企業(yè)對于未繳納的資本額要進(jìn)行催繳，必然會(huì )引起費用的產(chǎn)生，這部分的會(huì )計處理給財務(wù)會(huì )計帶來(lái)了新的研究課題。
　�。ㄈ�）出資的形式更加隨意
　　原《公司法》把出資形式明確限定在貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權等五種財產(chǎn)形式。而修訂后的《公司法》不僅包含實(shí)物資產(chǎn)，還包括非貨幣資產(chǎn)、債權、股權，均可以作為出資形式，使出資形式概念的涵蓋范圍更加寬泛。另外還規定非貨幣資產(chǎn)的出資比例最高可以達到70%，既鼓勵閑置資產(chǎn)的再投入，又激勵了技術(shù)人員的投資熱情。而這一點(diǎn)必然會(huì )引起對非貨幣性資產(chǎn)的評估等一系列問(wèn)題。但是勞務(wù)、商譽(yù)、信用等資產(chǎn)的禁止性規定，又在實(shí)踐中帶來(lái)了新的問(wèn)題。
　�。ㄋ模�對籌資管理的影響
　　2006年《公司法》中規定：“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規定以外的其他種類(lèi)的股份，另行做出規定�！边@在理論上為股份公司發(fā)行優(yōu)先股提供支持。長(cháng)期以來(lái)，我國實(shí)行的都是同股同權，從來(lái)沒(méi)有發(fā)行過(guò)優(yōu)先股。依據2006年《公司法》的規定，股份有限公司可發(fā)行優(yōu)先股，利用優(yōu)先股股東一般不能在中途向公司要求退股，對股份公司的重大經(jīng)營(yíng)無(wú)投票權等優(yōu)勢來(lái)籌資。
　�。ㄎ澹�擴大可發(fā)行公司債券主體范圍對債券籌資的影響
　　2006年《公司法》關(guān)于發(fā)行主體的規定，修改了“股份有限公司、國有獨資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”的規定，只要符合證券法、公司債券發(fā)行辦法規定條件，均可以發(fā)行債券。 這意味著(zhù)現在只要符合2006年《公司法》規定的公司，都有可能成為發(fā)行公司債券的主體。發(fā)行主體的擴大，有利于體現市場(chǎng)的公平競爭，對公司發(fā)行債券籌資帶來(lái)一定的便利，使得籌資的方式更加多樣化，選擇性也得到增強。
　　
　　公司投資管理的相關(guān)問(wèn)題
　　
　　投資限額的修改對公司對外投資的影響。2006年《公司法》刪除了原來(lái)投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)50%的限制，留給公司章程自行規定。在保護交易相對人的利益、維護交易安全的前提下，有利于公司的投資活動(dòng)，使得公司投資自主決策的空間增加了。
　　投資對象的修改對公司投資活動(dòng)的影響。2006年《公司法》第十五條規定“公司可以向其他企業(yè)投資”，修改了原公司法“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資”的規定。這一修改條款放寬了公司的投資對象，使公司的投資范圍得以擴大。為了保護債權人的合法權益，2006公司法要求公司對外投資不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
　　新增設立一人公司的修改對公司投資活動(dòng)的有利影響。原《公司法》不允許設立一人有限責任公司，2006年《公司法》則規定：“本法所稱(chēng)一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司”�！耙蝗擞邢挢熑喂�司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明�！边@表明，公司可以單獨投資設立一人有限責任公司，但本身是一人有限責任公司的除外。而對于公司的對外投資，《公司法》修改后又有一個(gè)新的投資方向可考慮，尤其對那些投資創(chuàng )辦一人有限責任公司后希望完全控股的公司來(lái)說(shuō)，這是一種不錯的投資選擇。
　　
　　公司的股利分配問(wèn)題
　　
　　修訂后的《公司法》規定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外�！惫�司分配紅利時(shí)，應按照實(shí)繳的出資比例或約定比例分配股利。 在股利分配的規定上，貫徹“無(wú)盈不分”的原則，即公司當年無(wú)盈利時(shí)，原則上不得分配股利，否則，股東必須將違反規定分配的利潤退還給公司。
　　至于股利分配的比例，2006年《公司法》進(jìn)一步擴大了公司的自治權，規定中允許股利分配比例與出資比例不同，認可股東之間的協(xié)議安排。因而投資者收益的確認可能有兩種情況：一是以股份比例為準，二是以約定比例為準。
　　2006年《公司法》股利分配條款的變化，給公司的合并財務(wù)報表編報帶來(lái)影響，與此對應的企業(yè)財務(wù)通則、會(huì )計準則相關(guān)方面也會(huì )相應的做出改變，合并財務(wù)會(huì )計報表的范圍將會(huì )擴大。
　　
　　關(guān)于利潤分配問(wèn)題
　　
　�。ㄒ唬┓ǘü�益金不再提取
　　2006年公司法取消了公司按稅后利潤5%～10%的比例提取公益金的規定。與此相適應的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題有兩個(gè)，一個(gè)是應調整利潤分配的會(huì )計處理方法，取消了“利潤分配——提取法定公益金”和“盈余公積——法定公益金”科目；另一個(gè)是對于過(guò)去若干年來(lái)累計形成的法定公益金作出了相應的處理辦法，即對于公司原計提的法定公益金應該采用追溯調整法沖銷(xiāo)原來(lái)計提的法定公益金。
　�。ǘ�）進(jìn)一步明確資本公積的使用范圍
　　新的《公司法》第169條對資本公積金彌補公司虧損做出了禁止性的規定，規定公司不能將資本公積作為彌補虧損的來(lái)源，杜絕了公司操縱盈余管理的漏洞。其理由是資本公積不同于盈余公積，其來(lái)源是公司股票發(fā)行的溢價(jià)款、接受捐贈等收入，而非公司的利潤或盈余，因此，從理論上講，資本公積不應用于彌補公司虧損。一般只作轉增資本之用，相應的會(huì )計處理也會(huì )有所改變�！　�從會(huì )計角度看，公積金包括資本公積和盈余公積兩部分。新的公司法明確資本公積不得用于彌補虧損，限制了虧損彌補的資金來(lái)源，規范了彌補虧損的會(huì )計處理，也解決了實(shí)務(wù)中對公積金彌補虧損的詞義游移。
　�。ㄈ�）公司持有的本公司股份不得參與利潤分配
　　投資者投資公司獲利的途徑包括，溢價(jià)轉讓股份或者股票；按期收取股利。股東所獲得的股利作為投資收益肯定需要支付企業(yè)所得稅或者個(gè)人所得稅。
　　中國證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于更改上市公司現金分紅若干規定的決定》，其中提高了上市公司申請再融資時(shí)的現金分紅標準，由要求“最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現的年均可分配利潤的20%”，更改為“最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現的年均可分配利潤的30%”。這個(gè)規定能否抑制無(wú)利益的公司高管提升為股東分紅的要求，實(shí)際效果尚需實(shí)證證明。這就要求希望獲得投資收益并且關(guān)注投資稅收成本的投資者，要對所準備投資的公司有一個(gè)全方位的考量。
　　
　　對其他財務(wù)管理活動(dòng)的影響
　　
　�。ㄒ唬�對公司擔保行為加以規范修改后的影響
　　由于對外投資給公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，對外擔�？赡茉黾庸�司負債，濫投資或濫擔保將損害公司和股東利益，為此2006年公司法對投資和擔保的決策程序做出嚴格的要求，在第16條規定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對擔�？傤~及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議”；“前款規定的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)”。而原《公司法》沒(méi)有這方面的規定。
　　在日常的財務(wù)會(huì )計處理中，如涉及公司對外投資和擔保問(wèn)題的，尚需關(guān)注其決策程序的合規性。上市公司的對外擔保問(wèn)題，在法律法規上有更加嚴格的限定。新的《公司法》第122條規定，上市公司在一年內擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會(huì )做出決議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
　�。ǘ�）保障會(huì )計師事務(wù)所的獨立性修改后的影響
　　2006年《公司法》170條規定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，依照公司章程規定，必須由股東會(huì )或者股東大會(huì )作出決議”。 第171條規定：“公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )議憑證、會(huì )計賬冊、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報”。 而原《公司法》沒(méi)有這方面的規定。由于實(shí)踐中存在公司董事會(huì )、高級管理人員操縱會(huì )計師事務(wù)所現象，影響了外部審計結果的客觀(guān)性和公正性。為了保障會(huì )計師事務(wù)所的獨立性，真正發(fā)揮外部審計的監督作用，《公司法》對此作出規定，使得公司在處理會(huì )計資料和聘請會(huì )計師事務(wù)所時(shí)有法可依。
　�。ㄈ�）股份回購問(wèn)題修改后的影響
　　2006年《公司法》143條規定中，增加了公司可以收購本公司股票的兩種情形，分別為實(shí)行公司員工股權激勵機制，解決公司合并、分立中異議股東權利保護問(wèn)題提供了條件�？紤]到公司收購本公司股票，畢竟屬于公司資本制度中的特例，容易滋生弊端，因此，在增加回購情形的同時(shí)，又做出一些限制性規定。如為了將股份獎勵給公司員工而收購公司股票的，不得超過(guò)本公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5％。這一規定，引發(fā)了兩個(gè)財務(wù)問(wèn)題。一是用于獎勵員工的股份，其收購資金在公司的稅后利潤中開(kāi)支與中國證監會(huì )和財政部的有關(guān)規定不一；二是會(huì )計處理問(wèn)題。
　　綜上，公司的財務(wù)管理與《公司法》的修改有密切聯(lián)系�！豆�司法》是財務(wù)管理最重要的強制性規范，一旦違反相關(guān)規定，其成本巨大。我國經(jīng)濟發(fā)展面臨著(zhù)市場(chǎng)化階段的轉型，此時(shí)將面對各種歷史遺留問(wèn)題與市場(chǎng)化要求之間劇烈的矛盾與沖突。唯有不斷創(chuàng )新，不斷完善制度，才有助于在市場(chǎng)經(jīng)濟的不斷前進(jìn)中逐步化解這些問(wèn)題。
　　
　　參考文獻：
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　　2.趙旭東.2006公司法條文釋解[M].人民法院出版社，2005
　　3.魏淑君.公司法在中國的百年歷程 [J].華東政法學(xué)院學(xué)報，2005

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